坚瑞沃能及董事长连吃两份警示函 涉违规担保等问题

中国网财经1月16日讯 据证监会网站，陕西证监局近日对陕西坚瑞沃能株式会社(以下简称：坚瑞沃能 证券代码：300116)及干系高管连发两份警示函，同时对坚瑞沃能法定代表人、前总经理李瑶责令改正方法。

第一份《关于对坚瑞沃能及郭鸿宝、李瑶、李军采纳出具警示函方法的决定》中显示，经查，陕西坚瑞沃能株式会社及郭鸿宝、李瑶、李军存在以下违规对外包管问题：

一、深圳新沃运力汽车有限公司于2017年11月17日向深圳市高先盛科贸易有限公司借款4000万元，坚瑞沃能子公司深圳市沃特玛电池有限公司及时任法定代表人、总经理李瑶为深圳新沃运力汽车有限公司的上述借款供应连带任务担保包管，坚瑞沃能未履行临时表露责任，延迟至2018年年报才进行表露。

二、安徽环鑫电子有限公司、安徽顺创机器科技有限公司分别于2018年2月13日、2月14日向安徽舒城屯子商业银行株式会社杭埠支行借款3600万元、3000万元，坚瑞沃能子公司安徽沃特玛新能源电池有限公司为安徽环鑫电子有限公司、安徽顺创机器科技有限公司上述借款供应连带任务担保包管，坚瑞沃能未履行临时表露责任，延迟至2018年年报才进行表露。

上述事变，违反了《上市公司信息表露管理办法》(证监会令第40号)第三十条第二款第十七项、第三十三条第一款的规定。
根据该办法第五十九条的规定，陕西证监局决定对坚瑞沃能及董事长郭鸿宝、时任总经理李瑶、董事会秘书李军采纳出具警示函的监管方法。

第二份《关于对坚瑞沃能及郭鸿宝采纳出具警示函方法的决定》中显示，经查，坚瑞沃能2016年收购的深圳市沃特玛电池有限公司(以下简称沃特玛)2016年至2018年累计实现净利润-33.55亿元，与资产评估报告干系盈利预测金额13.18亿元存在较大差距，未达到预测金额的50%；2016年至2018年扣除非常常性损益后归属于母公司股东的累积净利润为-34.75亿元，与承诺净利润15.18亿元存在较大差距。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第159号)第五十九条第一款的规定，陕西证监局决定对坚瑞沃能及董事长郭鸿宝采纳出具警示函的监管方法。

第三份《关于对李瑶采纳责令改正方法的决定》中显示，坚瑞沃能2016年发行股份及支付现金购买深圳市沃特玛电池有限公司(以下简称沃特玛)100%股权。
沃特玛2016年至2018年扣除非常常性损益后归属于母公司股东的累积净利润为-34.75亿元，依据干系古迹补偿协议及李瑶本人于2018年12月出具的《申明书》，李瑶应补偿金额为本次交易金额上限52亿元。
截至目前，李瑶仅将享有的坚瑞沃能及沃特玛的债权共计11.09亿元抵偿给上市公司，尚未履行剩余补偿责任，违反了古迹补偿承诺。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第159号)第五十九条第二款及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际掌握人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号)第六条的规定，陕西证监局决定对李瑶采纳责令改正的监管方法。

《上市公司信息表露管理办法》第三十条：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事宜，投资者尚未得知时，上市公司应该立即表露，解释事宜的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事宜包括： (一)公司的经营方针和经营范围的重大变革； (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； (三)公司订立主要条约，可能对公司的资产、负债、权柄和经营成果产生主要影响； (四)公司发生重大债务和未能了债到期重大债务的违约情形，或者发生大额赔偿任务； (五)公司发生重大亏损或者重大丢失； (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变革； (七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； (八)持有公司5%以上股份的股东或者实际掌握人，其持有股份或者掌握公司的情形发生较大变革； (九)公司减资、合并、分立、终结及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者发布无效； (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事惩罚、重大行政惩罚；公司董事、监事、高等管理职员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采纳逼迫方法； (十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权勉励方案形成干系决议； (十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、法律拍卖、托管、设定相信或者被依法限定表决权； (十五)紧张资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； (十六)紧张或者全部业务陷入停顿； (十七)对外供应重大包管； (十八)得到大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权柄或者经营成果产生重大影响的额外收益； (十九)变更司帐政策、司帐估计； (二十)因前期已表露的信息存在差错、未按规定表露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； (二十一)中国证监会规定的其他环境。

《上市公司信息表露管理办法》第三十三条：上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事宜，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应该履行信息表露责任。
上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事宜的，上市公司应该履行信息表露责任。

《上市公司信息表露管理办法》第五十九条：信息表露责任人及其董事、监事、高等管理职员，上市公司的股东、实际掌握人、收购人及其董事、监事、高等管理职员违反本办法的，中国证监会可以采纳以下监管方法： (一)责令改正； (二)监管发言； (三)出具警示函； (四)将其违法违规、不履行公开承诺等情形记入诚信档案并公布； (五)认定为不适当人选； (六)依法可以采纳的其他监管方法。

以下为原文：

关于对陕西坚瑞沃能株式会社及郭鸿宝、李瑶、李军采纳出具警示函方法的决定

陕西坚瑞沃能株式会社、郭鸿宝、李瑶、李军：

经查，你公司存在以下违规对外包管问题：

一、深圳新沃运力汽车有限公司于2017年11月17日向深圳市高先盛科贸易有限公司借款4000万元，你公司子公司深圳市沃特玛电池有限公司及时任法定代表人、总经理李瑶为深圳新沃运力汽车有限公司的上述借款供应连带任务担保包管，你公司未履行临时表露责任，延迟至2018年年报才进行表露。

二、安徽环鑫电子有限公司、安徽顺创机器科技有限公司分别于2018年2月13日、2月14日向安徽舒城屯子商业银行株式会社杭埠支行借款3600万元、3000万元，你公司子公司安徽沃特玛新能源电池有限公司为安徽环鑫电子有限公司、安徽顺创机器科技有限公司上述借款供应连带任务担保包管，你公司未履行临时表露责任，延迟至2018年年报才进行表露。

上述事变，违反了《上市公司信息表露管理办法》(证监会令第40号)第三十条第二款第十七项、第三十三条第一款的规定。
根据该办法第五十九条的规定，我局决定对你公司及董事长郭鸿宝、时任总经理李瑶、董事会秘书李军采纳出具警示函的监管方法。

如果对本监督管理方法不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有统领权的公民法院提起诉讼。
复议与诉讼期间，上述监督管理方法一直止实行。

2020年1月2日

关于对陕西坚瑞沃能株式会社及郭鸿宝采纳出具警示函方法的决定

陕西坚瑞沃能株式会社、郭鸿宝：

经查，你公司2016年收购的深圳市沃特玛电池有限公司(以下简称沃特玛)2016年至2018年累计实现净利润-33.55亿元，与资产评估报告干系盈利预测金额13.18亿元存在较大差距，未达到预测金额的50%；2016年至2018年扣除非常常性损益后归属于母公司股东的累积净利润为-34.75亿元，与承诺净利润15.18亿元存在较大差距。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第159号)第五十九条第一款的规定，我局决定对你公司及董事长郭鸿宝采纳出具警示函的监管方法。

关于对李瑶采纳责令改正方法的决定

李瑶：

陕西坚瑞沃能株式会社(以下简称坚瑞沃能)2016年发行股份及支付现金购买深圳市沃特玛电池有限公司(以下简称沃特玛)100%股权。
沃特玛2016年至2018年扣除非常常性损益后归属于母公司股东的累积净利润为-34.75亿元，依据干系古迹补偿协议及你本人于2018年12月出具的《申明书》，你应补偿金额为本次交易金额上限52亿元。
截至目前，你仅将享有的坚瑞沃能及沃特玛的债权共计11.09亿元抵偿给上市公司，尚未履行剩余补偿责任，违反了古迹补偿承诺。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第159号)第五十九条第二款及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际掌握人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号)第六条的规定，我局决定对你采纳责令改正的监管方法。
你应严格遵守干系规定，自收到责令改正决定书之日起3个月内履行剩余古迹补偿承诺并向我局提交书面报告。