山东新潮能源股份有限公司关于对《关于对山东新潮能源股份有限公司涉诉相关事项的问询函》的回答通知书记

山东新潮能源株式会社（以下简称“公司”）于2018年12月18日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对山东新潮能源株式会社涉诉干系事变的问询函》（上证公函【2018】2737号），对公司涉诉事变进行了问询。

根据上海证券交易所事后审核干系哀求，公司对《关于对山东新潮能源株式会社涉诉干系事变的问询函》中涉及的干系问题回答表露如下：

“问题一、公司公告称，根据原告恒天中岩出具的《追加诉讼要求申请书》显示， 2017年恒天中岩与公司签订了《担保条约》，公司就正和兴业在《回购协议》项下的回购责任，向恒天中岩供应不可撤销的无限连带任务担保。
请核实并补充表露：（一）上述《担保条约》的详细内容；（二）上述《担保条约》是否盖有公司公章，如有，请核实代表公司签章的任务人；（三）请自查公司内部是否存在上述包管事变的知情人；（四）在收到《应诉关照书》之前，诉讼当事人恒天中岩、正和兴业、唐万新是否与公司进行过沟通或联系，如是，请解释沟通韶光、联系人及干系内容。
”

回答：

（一）上述《担保条约》的详细内容；

经自查，公司未取得《担保条约》原件，根据北京高等公民法院（2018）京民初59号案件投递的原告证据复印件显示，2017年恒天中岩投资管理有限公司（以下简称“恒天中岩”）与公司签订了条约编号为“htzh2017-05”《担保条约》，该《担保条约》（htzh2017-05）的详细内容紧张是：

“1.条约主体

债权人：恒天中岩投资管理有限公司（代恒天财富稳盈投资基金）

担保人：山东新潮能源株式会社

2.定义

债务人：北京正和兴业投资管理有限公司

主条约：指债权人与债务人签署的《回购协议》及有效修订和补充。

主债权：指债权人依据主条约对债务人享有的珺容5号私募基金50000万元的基金份额所对应的全部回购价款。

3.担保包管

为包管债务人履行主条约项下债务，包括但不限于主条约项下的标的债权及干系用度等，担保人赞许向债权人供应不可撤销的无限连带任务担保，债权人赞许接管该担保。

4.担保范围

本条约项下担保范围包括：

（1）主条约项下债务人的全部债务，包括但不限于主债权、主条约中规定的因债务人违约而应支付的违约金、危害赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有用度、债务人根据法律规定和主条约约定应向债权人支付的其他款项等。

（2）前款所称“债权人为实现债权而发生的所有用度”是指债权人依据主条约、本条约或其他包管条约业使任何权柄、权利而发生的所有用度，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、实行费、财产保全费、状师费、评估费、拍卖费、公告费、电讯费、差旅费等。

5.担保期间

自主条约项下的债务履行期限届满之日起两年。
若债权人根据主条约的约定，宣告债务提前到期的，担保期间为该债务提前到期之日起两年。
如果主条约项下的债务分期履行，则每期债务的担保期间均为自每期债务履行期限届满之日起至主条约项下末了一期债务履行期限届满之日起两年。

6.债务履行期限

债务人在主条约项下的债务履行期限以主条约约定的债务履行期限为准。
实际履行期限与主条约约定的债务履行期限不一致的，以实际履行期限为准，且该等不一致不影响债权人享有的包管权。

7.条约的效力

（1）本条约的效力独立于主条约，主条约无效、部分无效或被撤销不影响本条约的效力。
如主条约被确认无效、部分无效或被撤销，则担保人仍应包管债务人因主条约被确认为无效、部分无效或被撤销而需向债权人支付的所有款项，包括但不限于返还财产或赔偿丢失等。

（2）如本条约的部分条款或部分条款的部分内容现在或将来成为无效，该无效条款或该无效部分并不影响本条约其他内容的有效性。

（3）本条约经担保人、债权人双方法定代表人具名或盖章并加盖公章（或条约专用章）之日起生效。
”

（二）上述《担保条约》是否盖有公司公章，如有，请核实代表公司签章的任务人；

根据北京高等公民法院（2018）京民初59号案件投递的原告证据复印件显示，编号为“htzh2017-05”的《担保条约》上盖有印文为“山东新潮能源株式会社”的印章，但没有法定代表人或授权代表签署或盖印，也没有详细题名签署日期。

在自查过程中，公司原综合管理部经理杨毅回顾称：应公司时任董事长兼法定代表人黄万珍和时任总经理胡广军的哀求，其曾于2017年10月在一份名为《担保条约》的文件上盖章，但当时没有对用印文件留底。
公司还就此事变联系黄万珍、胡广军、何再权（时任董事会秘书）和姜华（时任财务卖力人），但截至本回答函出具日，未能与黄万珍取得联系，胡广军回答称“不记得”，何再权和姜华回答称“对此事不知情”。

根据公司《印章管理办法》规定，“印章由综合管理部确定专人保管和利用”，在恒天中岩投资管理有限公司诉称编号为htzl2017-05的《担保条约》签署期间（2017年）内，保管公司公章的卖力人为时任综合管理部经理杨毅。

鉴于目前公司仅取得该条约复印件，尚未知悉该案原告恒天中岩投资管理有限公司是否持有该条约原件，亦无法判断该条约中的印章是否即为公司真实公章；且上述编号为htzl2017-05的《担保条约》未遵照《公司章程》、《对外包管制度》等有关制度规定，经公司董事会、股东大会审议，公司现任董事会在收到上述应诉关照书之前对该包管不知情，故不用除有人假造公司公章、冒用公司名义，或者有公司内部职员擅自对外利用公司印章的可能性。

（三）请自查公司内部是否存在上述包管事变的知情人；

在状师的见证下，公司已向目前在任的董事、监事、高等管理职员及在职的证券部、综合管理部等部门员工发放调查问卷，哀求其对《问询函》里提及的公司对外包管事变是否知情进行确认和回答，经上述董事、监事、高等管理职员及员工回答，其均对上述包管事变不知情。
同时，公司向时任和前任董事、监事及高等管理职员进行电话访谈，访谈的结果是：未能联系上卢绍杰、李敏、黄万珍、余璇、郭卫星，刘志玉不接管状师电话访谈；已经取得联系的被访谈职员中，除时任监事、综合管理部经理杨毅之外，别的职员均表示不知情，详细访谈情形如下：

（四）在收到《应诉关照书》之前，诉讼当事人恒天中岩、正和兴业、唐万新是否与公司进行过沟通或联系；

经自查，在收到北京高等公民法院（2018）京民初59号《应诉关照书》之前，诉讼当事人恒天中岩、正和兴业、唐万新均未与公司现任董事（含独立董事）、监事、总经理、副总经理、财务卖力人、董事会秘书进行过沟通或联系。

根据对时任和前任董事、监事及高等管理职员电话访谈情形，除未能联系上的卢绍杰、李敏、黄万珍、余璇、郭卫星和不接管状师访谈的刘志玉外，其他职员均表示，诉讼当事人恒天中岩、正和兴业、唐万新均未与其进行过沟通或联系。

“问题二、公司公告称，根据《追加诉讼要求申请书》显示，2017年10月18日，恒天中岩受让北京恒天龙鼎投资管理中央（有限合资）（下称恒天龙鼎）持有的“珺容计策资源5号私募基金”50000万份优先级份额，2017年10月，恒天中岩与正和兴业签订《回购协议》，约定正和兴业到期回购恒天中岩持有的上述基金份额。
请核实并补充表露：（1）原告恒天中岩与被告正和兴业、唐万新条约轇轕的详细情形；（2）恒天龙鼎将基金份额转让给恒天中岩所获资金的去向；（3）恒天中岩、恒天龙鼎、正和兴业的股权构造及实际掌握人，公司与恒天中岩、恒天龙鼎、正和兴业、唐万新及“德隆系”存在何种关系，是否存在股权、业务上的关联；（4）公司为恒天中岩供应包管是基于何种考虑。
”

回答：

（一）原告恒天中岩与被告正和兴业、唐万新条约轇轕的详细情形；

根据北京高等公民法院（2018）京民初59号案件投递的材料，原告恒天中岩与被告正和兴业、唐万新条约轇轕的详细情形如下：

1.关于本次诉讼的基本情形

本次诉讼机构名称：北京市高等公民法院

本次诉讼机构所在地：北京

原告：恒天中岩投资管理有限公司

被告：被告1北京正和兴业投资管理有限公司

被告2唐万新

被告3山东新潮能源株式会社

第三人上海珺容资产管理有限公司

2.本次公司被诉讼的内容及其情由

原告恒天中岩就其与正和兴业、唐万新条约轇轕一案[(2018)京民初59号]，申请追加新潮能源为被告。

其诉讼要求为：判令公司就以下两项诉讼要求下的债务承担连带任务：

（一）判令正和兴业向恒天中岩支付回购价613,337,534.25元；

（二）判令正和兴业向恒天中岩支付违约金，违约金按日千分之一为标准，自回购责任履行期限届满之日起打算至回购价款支付完毕之日止，暂打算至2018年4月1日，为63,483,793.43元。

原告恒天中岩诉称：2017年10月18日，恒天中岩与北京恒天龙鼎投资管理中央（有限合资）签订了《私募投资基金份额转让协议》，受让了其持有的“珺容计策资源5号私募基金”50000万份优先级份额。
2017年10月，恒天中岩与正和兴业签订了编号为htzh2017-01的《回购协议》，约定正和兴业到期回购恒天中岩持有的50,000万份“珺容计策资源5号私募基金”优先级份额。
2017年，恒天中岩与新潮能源签订了编号为htzh2017-05的《担保条约》，新潮能源就正和兴业在《回购协议》项下的回购责任，向恒天中岩供应不可撤销的无限连带任务担保。

（二）恒天龙鼎将基金份额转让给恒天中岩所获资金的去向；

自北京市高等公民法院[(2018)京民初59号]投递的案件材料，公司无法判断恒天中岩是否已经向恒天龙鼎实际支付了基金份额的转让款。
鉴于此，公司于2018年12月24日以电子邮件和邮寄信函办法向恒天龙鼎发送问询函，哀求恒天龙鼎于收到该函后当日内向公司回答解释恒天龙鼎将基金份额转让给恒天中岩后所获资金的去向。
公司也多次拨打了北京市高等公民法院[(2018)京民初59号]案件材料中的恒天龙鼎公司联系人电话，但均处于无人接听状态。

截止本回答函出具日，公司尚未取得恒天龙鼎的任何回答。

（三）恒天中岩、恒天龙鼎、正和兴业的股权构造及实际掌握人，公司与恒天中岩、恒天龙鼎、正和兴业、唐万新及“德隆系”存在何种关系，是否存在股权、业务上的关联；

1、恒天中岩

经公司上岸国家企业信用信息公示系统查询，恒天中岩成立于2011年2月12日，法定代表人为崔同跃，注书籍钱为5,000.00万公民币，住所为北京市延庆区八达岭经济开拓区康西路1189号。
根据国家企业信用信息公示系统，恒天中岩股权构造如下图所示：

根据北京市高等公民法院[(2018)京民初59号]案件材料中所载恒天中岩的联系人和通讯地址，公司于2018年12月24日向其发送了电子邮件和信函，向恒天中岩讯问其实际掌握人及其干系信息。
截至本回答函出具日公司未收到任何回答。

根据北京市高等公民法院[(2018)京民初59号]案件材料，恒天中岩系公司股东上海东珺惠尊投资管理中央(有限合资)的终极出资人之一。

2、恒天龙鼎

经公司上岸国家企业信用信息公示系统查询，北京恒天龙鼎投资管理中央（有限合资）（以下简称“恒天龙鼎”）成立于2014年8月20日，实行事务合资人为北京恒天常鑫投资管理有限公司，注册地址为北京市海淀区西北旺德政路南茉莉园甲19号楼2层A-2047号。
根据国家企业信用信息公示系统，恒天龙鼎出资人信息如下图所示：

根据北京市高等公民法院[(2018)京民初59号]案件材料中所载恒天龙鼎的联系人和通讯地址，公司于2018年12月24日向其发送了电子邮件和信函，向恒天龙鼎讯问其实际掌握人及其干系信息。
截至本回答函出具日公司未收到任何回答。

根据公司2016年5月26日公告的《烟台新潮实业株式会社发行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易报告书（草案）》恒天龙鼎曾经为公司股东上海东珺惠尊投资管理中央(有限合资)的终极出资人之一。

3、正和兴业

经公司上岸国家企业信用信息公示系统查询，正和兴业成立于2007年01月24日，法定代表人为蔡红军，注书籍钱为3,000.00万公民币，住所为北京市朝阳区亮马桥路甲40号1幢1401-A1405。
根据国家企业信用信息公示系统，正和兴业股权构造如下图所示：

根据北京市高等公民法院[(2018)京民初59号]案件材料中所载正和兴业的联系人和通讯地址，公司于2018年12月24日向其发送了电子邮件和信函，向正和兴业讯问其实际掌握人及其干系信息。
截至本回答函出具日公司未收到任何回答。

北京隆德长青创业投资中央（有限合资）持有公司股票100,849,256股，占公司总股本的1.48%。

经公司核查2017年至本回答函出具日期间的董事会及股东大会会议文件，未创造唐万新参与董事会及股东大会审议及影响公司运营的指令或其他书面文件，亦不存在唐万新通过出席公司董事会参与并影响公司日常运作的环境。

另根据公司核查2015年1月1日至2018年12月24日期间的采购、发卖、借款、融资条约，公司不存在与恒天中岩、恒天龙鼎、正和兴业、唐万新订立条约的情形。

经核查，公司把稳到有部分媒体宣布新潮能源与“唐万新”、所谓的“德隆系”存在关系。
公司现任董事、监事及高等管理职员于2018年12月24日向公司出具书面文件，声明：其与“唐万新”、所谓的“德隆系”不存在任何的委任关系或代理关系，公司目前的任何决策和经营不会被“唐万新”、所谓的“德隆系”影响。
本届董事会、监事会是由广大中小股东保举产生，将勤奋尽职，忠于职守，掩护广大投资者利益。

（四）公司为恒天中岩供应包管是基于何种考虑。

经公司自查，在收到北京高等公民法院（2018）京民初59号《应诉关照书》之前，公司现任董事（含独立董事）、监事、总经理、副总经理、财务卖力人、董事会秘书对上述包管不知情。

前任和时任董事、监事及高等管理职员中，除未能联系上的卢绍杰、李敏、黄万珍、余璇、郭卫星和刘志玉外，均表示对上述包管不知情。

截至本回答函出具日，公司尚无法判断恒天中岩供应的《担保条约》中的新潮能源印章是否为公法律定印章且本案尚处于审理过程中，法律机关尚未就案件事实做认定或者裁判。
因此，公司无法确认该案件涉及的包管是否属实。

“问题三：公司公告显示，公司现任董事会在收到上述应诉关照书之前对该包管不知情，且关于上述诉讼提及的包管，未经公司董事会、股东大会审议。
请补充表露：（1）是否已向公安机关报案；（2）公司后续拟采纳的详细应对方法。
”

（一）是否已向公安机关报案；

2018年12月24日，公司已向公安机关报案，公安机关尚未便是否正式备案侦查做出明确答复。
公司将积极合营公安机关供应线索材料，后续进展将及时履行信息表露责任。

（二）公司后续拟采纳的详细应对方法。

公司自收到法院应诉关照书之后，立即成立了应急事务处理事情组，同时公司完成了档案资料的核查比对，公司全体员工的调查发言，公司前任和现任董事、监事、高等管理职员的电话访谈，在调查阶段性结果的根本上，组织中介机构进行了案情剖析，并及时向公安机关报案，并就阶段性事情成果向交易所回答并公告。

除上述事情外，公司正在积极核实本案件的详细情形，负责组织案情剖析和准备应诉，全力合营公安机关及干系主管部门的侦查和调查事情，掩护公司及广大股东权柄，并将根据核实的情形及时履行信息表露责任，敬请广大投资者把稳投资风险。

公司后续将以此为契机，负责开展全面自查，排查上市公司及子公司有无违规包管行为；健全和完善公司印章管理制度培植，规范日常印章管理和利用行为；强化公司内控机制培植，完善上市公司管理，武断杜绝违规包管行为。

特此公告。

山东新潮能源株式会社

2018年12月26日