欧森纳公开让渡说明书

声明

本公司及全体董事、监事、高等管理职员承诺公开转让解释书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完全性承担个别和连带的法律任务。

本公司卖力人和主管司帐事情的卖力人、司帐机构卖力人担保公开转让解释书中财务司帐资料真实、完全。

全国中小企业股份转让系统有限任务公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或见地，均不表明其对本公司股票的代价或投资者的收益作出本色性判断或者担保。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变革，由本公司自行卖力，由此变革引致的投资风险，由投资者自行承担。

烟台欧森纳地源空调株式会社 公开转让解释书2重大事变提示

公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特殊关注如下重大事变，并负责阅读本公开转让解释书全部内容。

一、实际掌握人不当掌握风险

公司实际掌握人为韦万富师长西席，其现直接持有公司 890.00万股股份，占公司股份总额 19.0986%，韦万富持有欧森纳能源科技集团 1，200.00 万股股权占其股本总额的 66.67%，欧森纳能源科技集团持有公司 1，805.00 万股股份，占公司股份总额的 38.7339%，韦万富直接及间接持有公司 44.9212%的股份，实际掌握公司 57.8325%的股份。
韦万富的弟弟韦万财持有公司 2.8326%的股份，韦万洲持有公司 2.1459%的股份，韦万军持有公司 1.9957%的股份，个中韦万财担当公司董事，韦万洲担当公司监事会主席。
韦万富担当公司董事长，对公司生产经营、财务决策、人事任免、利润分配等公司重大事变均具有掌握权。
综上，公司实际掌握人韦万富，从持股比例、与其他股东关联关系及所任职务方面都可能对公司的生产经营产生重大影响。
若实际掌握人利用其对公司的实际掌握权对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面进行不当掌握，可能给公司经营和其他少数权柄股东带来风险。

二、公司管理风险

公司于 2014年 8月 26日整体变更设立为股份公司。
股份公司设立后，虽然完善了法人管理机制，制订了适应公司现阶段发展的内部掌握体系和管理制度。
由于股份公司成立韶光短，仍可能存在不按制度实行的情形。
随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，职员不断增加，对公司管理将会提出更高哀求。
因此，未来经营中存在因公司管理不善，给公司持续、稳定经营带来不利影响的风险。

三、公司控股股东、实际掌握人变更风险

2012 年 4 月 16 日之前，公司的控股股东为烟台同方工贸有限公司，实际掌握人为王兵舰，实际掌握公司 75.00%的股份，2012年 4月 16日至今，公司的控股股东为山东欧森纳能源科技集团有限公司(原“烟台欧森纳制冷设备有烟台欧森纳地源空调株式会社 公开转让解释书3限公司”)，实际掌握人为韦万富，掌握公司股份均在 50.00%以上。
原实际掌握人王兵舰决定将事情重心放在其原有行业，股东韦万富通过山东欧森纳能源科技集团有限向公司增资，成为实际掌握人，报告期内公司控股股东、实际掌握人发生变更，可能对公司的持续经营造成风险。

四、经营亏损风险报告期内，公司 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-8 月净利润分别为574，441.74 元、859，322.24 元、1，430，888.68 元，扣除非常常性损益后的净利润分别为-569，095.44 元、-610，364.93 元、589，151.91 元。
非常常性损益紧张为 2011年公司获取的科技经费补助，对公司 2012年度、2013年度、2014年 1-8 月净利润影响较大，报告期内公司净利润对政府补助具有一定的依赖性风险。
公司如不能成功扩大产品的市场规模，或不能对期间用度增长的规模进行有效掌握，公司仍可能面临经营亏损的风险。

五、关联方占用资金的风险

公司 2012年底关联方占用资金 6，516，013.00元，2013年底关联方占用资金 17，105，590.96元，截至 2014年 8月 31日，公司已收回所有关联方占款。

股份公司成立后，虽然完善了各种内部掌握体系和管理制度，但成立韶光较短，仍可能存在不按制度实行的情形，公司存在关联方占用资金的风险。

六、关联方资金无法正常利用的风险

截至 2014年 8月 31日，公司搪塞关联方欧森纳能源科技集团款项余额为6，400，000.00元，用于新产品的研究开拓，占负债余额的比重 16.34%。
报告期内，公司并未发生关联方资金无法正常利用的环境，公司的生产经营也未因此受到影响。
鉴于公司短期偿债能力较低的成分，若上述资金无法正常利用，公司的正常运营将受一定的影响。

七、流动性不敷风险

随着生产经营规模的扩大，公司需加大各方面的投资，如二期厂房的培植、新产品的研发等，同时应收款项和存货占用资金大幅提高，公司对银行贷款融资、经营性流动负债的金额增大。
截至 2014年 8月 31日，公司资产负债率为

烟台欧森纳地源空调株式会社 公开转让解释书4

44.61%，资产负债率并不高，但流动比率为 1.07，速动比率为 0.81，存货及应收账款占流动资产比重分别为 24.33%、23.37%。
如公司不能加快存货周转及应收账款回收，或不能定期进行债权或股权融资，可能面临流动性不敷风险。

八、原材料价格颠簸风险

公司的紧张产品是热泵机组、冷水机组，所须要的压缩机、冷凝器、蒸发器、电控元件等原材料基本通过外部采购的办法得到，材料本钱占业务本钱的

比重在 80%以上，如核心部件压缩机、冷凝器以及其他原材料价格上涨，将会使得公司生产本钱提高，压缩公司的利润空间，对公司正常生产经营产生不利影响。

九、公司房产未取得干系权利证书的风险

公司共有两幢房产，分别为办公楼和生产车间，截至本公开转让解释书签署之日，均未取得房产证。
上述两处房产位于莱山经济开拓区恒辉路北首，所用地皮用场为工业用地，公司已办理地皮利用权证。
烟台市莱山经济开拓区管理委员会开出证明，证明“公司房产证正在办理中”，公司存在生产经营利用的房屋未取得房产证的风险。

烟台欧森纳地源空调株式会社 公开转让解释书5

目 录

声明 ...................................................................................................................................... 1

重大事变提示 ....................................................................................................................... 2

释义 ...................................................................................................................................... 7

第一节 公司基本情形 ........................................................................................................ 10

一、基本概况 ............................................................................................................................. 10

二、股票挂牌情形 ..................................................................................................................... 11

三、公司股权构造 ..................................................................................................................... 13

四、公司股东情形 ..................................................................................................................... 14

五、股本形成及变革情形 ......................................................................................................... 18

六、公司子公司、分公司基本情形 ......................................................................................... 32

七、公司董事、监事、高等管理职员及核心技能职员基本情形 ......................................... 36

八、公司最近两年及一期紧张司帐数据和财务指标 ............................................................. 41

九、与本次挂牌有关的机构 ..................................................................................................... 42

第二节 公司业务 ................................................................................................................ 45

一、业务情形 ............................................................................................................................. 45

二、公司业务干系流程 ............................................................................................................. 52

三、公司业务干系的关键资源要素 ......................................................................................... 56

四、公司业务经营情形 ............................................................................................................. 73

五、公司商业模式 ..................................................................................................................... 81

六、所处行业基本情形 ............................................................................................................. 84

第三节 公司管理 .............................................................................................................. 100

一、公司管理层关于公司管理情形的解释 ........................................................................... 100

二、公司董事会对付公司管理机制实行情形的评估 ........................................................... 102

三、公司及控股股东、实际掌握人最近两年内存在的重大违法违规及受惩罚情形 ....... 104

四、公司对外包管、重大投资、委托理财、关联方交易等主要事变决策和实行情形 ... 104

五、公司的独立性 ................................................................................................................... 110

六、同行竞争情形 ................................................................................................................... 112

七、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际掌握人及其掌握企业供应包管情形112

八、公司董事、监事、高等管理职员干系环境的解释 ....................................................... 113

九、公司最近两年董事、监事、高等管理职员变动情形 ................................................... 118

烟台欧森纳地源空调株式会社 公开转让解释书6

十、公司管理层的诚信状况 ................................................................................................... 119

第四节 公司财务司帐信息 ............................................................................................... 120

一、审计见地类型及司帐报表体例根本 ............................................................................... 120

二、最近两年及一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权柄变动表122

三、紧张司帐政策、司帐估计及其变更情形 ....................................................................... 141

四、报告期利润形成的有关情形 ........................................................................................... 165

五、期末紧张资产情形 ........................................................................................................... 181

六、期末紧张负债情形 ........................................................................................................... 199

七、期末股东权柄情形 ........................................................................................................... 207

八、关联方、关联方关系及关联方交易 ............................................................................... 207

九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事变、或有事变及其他主要事变 ........... 217

十、股利分配政策和近两年及一期的分配情形 ................................................................... 218

十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情形 ............................................... 220

十二、资产评估情形 ............................................................................................................... 221

十三、公司近两年及一期的紧张司帐数据和财务指标剖析 ............................................... 222

十四、对公司古迹和持续经营产生不利影响成分及应对方法 ........................................... 231

第五节 有关声明 .............................................................................................................. 235

第六节附件 ....................................................................................................................... 240

烟台欧森纳地源空调株式会社 公开转让解释书7释义

除非本公开转让解释书另有所指，下列简称具有如下含义：

欧森纳公司、本公司、股份公司

指 烟台欧森纳地源空调株式会社

有限公司、欧森纳有限 指烟台欧森纳地源空调有限公司，“烟台欧森纳地源空调株式会社”前身

欧森纳换热科技 指 烟台欧森纳换热科技有限公司

欧森纳制冷设备 指

烟台欧森纳制冷设备有限公司，“山东欧森纳能源科技集团有限公司”前身。

欧森纳能源科技集团 指 山东欧森纳能源科技集团有限公司

欧森纳制冷分公司 指 烟台欧森纳地源空调有限公司烟台制冷分公司

欧森纳喷鼻香港 指 欧森纳工业(喷鼻香港)有限公司

吉林远通路桥 指 吉林远通路桥集团株式会社

上海远通路桥 指 上海远通路桥工程有限公司

梅河口远通资产管理 指 梅河口远通资产管理有限公司

梅河口小额贷款 指 梅河口诚信小额贷款有限任务公司

上海能源科技 指 上海欧森纳能源科技株式会社

同方工贸 指 烟台同方工贸有限公司

烟台思源装饰 指 烟台欧森纳思源装饰工程有限公司

吉林思源装饰 指 吉林欧森纳思源装饰工程有限公司

吉林清洁能源 指 吉林欧森纳清洁能源做事有限公司

太阳能幕墙科技 指 山东欧森纳太阳能幕墙科技有限公司

同邦辐射 指 烟台同邦辐射采暖设备有限公司

美达建工烟台分公司 指 山东美达建工集团株式会社烟台分公司福山天府建筑装饰分公司

指 烟台市福山天府建筑装饰有限公司建筑装饰分公司

证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限任务公司

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

发改委 指 中华公民共和国国家发展和改革委员会

财政部 指 中华公民共和国财政部

商务部 指 中华公民共和国商务部

科学技能部 指 中华公民共和国科学技能部

烟台欧森纳地源空调株式会社 公开转让解释书8

工业和信息化部 指 中华公民共和国工业和信息化部

国家知识产权局 指 中华公民共和国国家知识产权局

主理券商、招商证券 指 招商证券株式会社北京天圆全 指 北京天圆全司帐师事务所(分外普通合资)

北京天圆开 指 北京天圆开资产评估有限公司

山东文康 指 山东文康状师事务所

挂牌、本次挂牌 指 公司股份在全国股份转让系统挂牌

挂牌转让 指 公司股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让

内核小组、内核 指 招商证券株式会社全国股份转让系统推举挂牌项目内核小组三会 指 股东大会、董事会和监事会股东会 指 烟台欧森纳地源空调有限公司股东会

股东大会 指 烟台欧森纳地源空调株式会社股东大会

董事会 指 烟台欧森纳地源空调株式会社董事会

监事会 指 烟台欧森纳地源空调株式会社监事会

高等管理职员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务卖力人管理层 指 公司董事、监事及高等管理职员元、万元 指 公民币元、公民币万元

公司章程、章程 指最近一次被公司股东大会批准的烟台欧森纳地源空调株式会社章程

《公法律》 指 《中华公民共和国公法律》

《证券法》 指 《中华公民共和国证券法》

中心空调系统 指

集中式空调系统，在同一建筑物(群)中，以集中或半集中办法对空气进行净化、冷却(或加热)、加湿(或除湿)等处理、运送和分配的空调系统

水地源热泵机组 指

以水或土壤为热源的可进行制冷/制热循环的一种热泵型整体式水-空气

式 或水-水式空调装置，制热时以水、土壤为热源而在制冷时以水、土壤为排热源

压缩机 指

将低压气体提升为高压气体的一种从动的流体机器，是制冷系统的核心，它从吸气管吸入低温低压的制冷剂气体，通过电机运转带动活塞对其进行压缩后，向排气管排出高温高压的制冷剂气体，为制冷循环供应动力

冷凝器 指

制冷系统中的热交流设备，将来低廉甜头冷压缩机的高温高压制冷蒸汽的热量带走，使高温高压制冷剂蒸汽冷却、冷凝成高压常温的制冷剂液体蒸发器 指

制冷系统中的热交流设备，低温、低压制冷剂液体在其内蒸发变为蒸气，接管被冷却介质的热量，使被冷却介质温度低落，达到制冷目的干式蒸发器 指

热力膨胀阀或电子膨胀阀直接掌握液系统编制冷剂进人蒸发器的管程，制冷剂液体在管内完备转变为气体，而被冷却的介质则在传热管外的管程中流动

烟台欧森纳地源空调株式会社 公开转让解释书9

满液式蒸发器 指

壳管式蒸发器中，载冷剂在管内流动，制冷剂在管外蒸发。
液系统编制冷剂经由节流装置进人蒸发器，蒸发器内的液位保持一定。
蒸发器内的传热管浸没在制冷剂液体中，制冷剂液体基本浸满管束，上部留有一定的气空间

蒸发式冷凝器 指

一种换热装置，由风机、盘管、换热片、箱体等部件组合而成，将冷凝器与冷却塔组合在一起的冷凝器设备

引射回油技能 指一种防止油分离器分离出来的高温高压的冷冻油直接回到压缩机的技能，该技能哀求冷凝器、压缩机和蒸发器之间通过管道连接在一起，冷凝器与压缩机之间的管道上安装有油分离器，油分离器与蒸发器之间的管道上安装有电磁阀和引射泵，冷凝器与蒸发器之间的管道上安装有节流阀、视液镜、干燥过滤器和截止阀

ERP 指

即 Enterprise Resource Plan，企业资源操持，指建立在信息技能根本上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工供应决策运行手段的管理平台。

OA 指

即 Office Automation，办公自动化，是将当代化办公和打算机网络功能结合起来的一种新型的办公办法，可优化管理组织构造，调度管理系统编制，在提高效率的根本上，增加协同办公能力，强化决策的同等性，末了实现提高决策效能的目的

二维设计技能 指 平面设计，因此长和宽二维空间为载体的设计活动。

注：除特殊解释外，本公开转让解释书中的金额单位均为公民币元。

本公开转让解释书任何表格中若涌现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。

烟台欧森纳地源空调株式会社 公开转让解释书10

第一节 公司基本情形

一、基本概况

公司名称：烟台欧森纳地源空调株式会社

英文名称：Yantai Oceanair Air-conditioning INC.

法定代表人：韦万富

有限公司成立日期：2004年2月25日

股份公司成立日期：2014年8月26日

注书籍钱：4，660.00万元实收成本：4，660.00万元住所：山东省烟台市莱山区恒辉路18号

网址：www.oceanaircorp.com

电话：0535-3463333

传真：0535-3461011

邮编：264003

电子信箱：oceanair@oceanaircorp.com

董事会秘书及信息表露事务卖力人：朱世光

企业法人业务执照注册号：370600400009527

所属行业：根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》，公司所属行业为制造业(C)通用设备制造业(C34)；根据《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754-2011)，公司所属行业为通用设备制造业(C34)中的制冷空调设备制造行业(行业代码：C3464)。

经营范围：制冷空调设备及其干系产品的开拓、设计、制造、发卖和产品售后做事；制冷空调设备安装调试、工程设计、技能咨询做事。

烟台欧森纳地源空调株式会社 公开转让解释书11

主营业务：热泵机组、冷水机组及其干系产品的开拓、设计、制造、发卖和产品售后做事。

组织机构代码：75915159-2

二、股票挂牌情形

(一)股票挂牌基本情形

股票代码：

股票简称：

股票种类：公民币普通股

每股面值：1.00 元

股票总量：46，600，000 股挂牌日期：

(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份志愿锁定的承诺《公法律》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开拓行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高等管理职员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述职员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高等管理职员转让其所持有的本公司股份作出其他限定性规定。
”《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际掌握人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限定，每批解除转让限定的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限定的韶光分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
”“挂牌前十二个月以内控股股东及实际掌握人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定实行，主理券商为开展做市业务取得的烟台欧森纳地源空调株式会社 公开转让解释书12做市初始库存股票除外。
”“因法律裁决、继续等缘故原由导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应连续实行股票限售规定。
”《公司章程》第二十四条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高等管理职员应该向公司报告所持有的本公司的股份及其变动情形，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述职员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
”除上述规定股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他志愿锁定的承诺。

股东所持公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让的数

量如下：

序号 股东名称公司任职情形是否为控股

股东、实际掌握人持有股份数

(股)持股比例

(%)是否存在质押或冻结情形本次可公开转让的数量

(股)本次限售的数量(股)1山东欧森纳能源科技集团有限公司

无任职 控股股东 18，050，000 38.7339 否 无 18，050，0002 韦万富 董事长 实际掌握人 8，900，000 19.0986 否 无 8，900，0003 王兵舰 董事 否 5，500，000 11.8026 否 无 5，500，0004 李程

董事、总经理否 2，390，000 5.1288 否 227，500 2，162，5005 朱世光

董事、副总经理否 2，130，000 4.5708 否 199，375 1，930，6256 杨进忠职工代表监事否 1，810，000 3.8841 否 200，625 1，609，3757 韦万财 董事 否 1，320，000 2.8326 否 无 1，320，0008 杨建春 监事 否 1，150，000 2.4678 否 100，000 1，050，0009 韦万洲监事会主席否 1，000，000 2.1459 否 无 1，000，00010 韦万军 无任职 否 930，000 1.9957 否 930，000 -11 王铁坤 无任职 否 650，000 1.3948 否 650，000 -12 高同祥 董事 否 480，000 1.0300 否 无 480，000烟台欧森纳地源空调株式会社 公开转让解释书13

13 盛大威 无任职 否 300，000 0.6438 否 无 300，00014 曲勇副总经理

否 300，000 0.6438 否 67，500 232，50015 温德玲 员工 否 240，000 0.5150 否 无 240，00016 孟琦 无任职 否 220，000 0.4721 否 220，000 -17 郭宝华 无任职 否 200，000 0.4292 否 200，000 -18 李梦庐 无任职 否 190，000 0.4077 否 190，000 -19 殷立环财务总监

否 120，000 0.2575 否 22，500 97，50020 姜民智 员工 否 100，000 0.2146 否 70，000 30，00021 崔魁 员工 否 100，000 0.2146 否 70，000 30，00022 孙健 员工 否 100，000 0.2146 否 70，000 30，00023 顾德录 董事 否 100，000 0.2146 否 17，500 82，50024 陈世忠 员工 否 60，000 0.1288 否 30，000 30，00025 王海祥 员工 否 50，000 0.1073 否 50，000 -26 郎加增 员工 否 30，000 0.0644 否 无 30，00027 贺长江 员工 否 30，000 0.0644 否 无 30，00028 李长久 员工 否 30，000 0.0644 否 无 30，00029 高一峰 员工 否 30，000 0.0644 否 无 30，00030 许琨 员工 否 30，000 0.0644 否 无 30，00031 于清泉 员工 否 30，000 0.0644 否 无 30，00032 左伟 员工 否 30，000 0.0644 否 30，000 -合计 46，600，000 100.00003，345，000 43，255，000本次挂牌后股票转让办法为协议转让。

三、公司股权构造

烟台欧森纳地源空调株式会社 公开转让解释书14

四、公司股东情形

(一)控股股东和实际掌握人

截至本公开转让解释书签署之日，公司的控股股东为欧森纳能源科技集团，持有公司 1，805.00 万股股份，占公司股份总额的 38.7339%。

公司实际掌握人为韦万富师长西席，其现直接持有公司 890.00万股股份，占公司股份总额 19.0986%，韦万富持有欧森纳能源科技集团 1200.00 万股股权占公司股本总额的 66.67%，欧森纳能源科技集团持有公司 1，805.00万股股份，占公司股份总额的 38.7339%，韦万富直接及间接持有公司 44.9212%的股份，实际掌握公司 57.8325%的股份。
韦万富师长西席担当公司的董事长，依其持股比例所享有的表决权足以实际支配公司行为，决定公司经营方针、财务政策及管理层人事任免，因此韦万富师长西席为公司实际掌握人。

山东欧森纳能源科技集团有限公司：法定代表人韦万财，2010 年 4月 8日成立，注册号 370613200009689，注书籍钱(实收成本)公民币 1，800.00万元。

住所为莱山区恒辉路；业务期限为 2010 年 4 月 8 日至 2060 年 04 月 08 日；经营范围为“新能源和节能环保技能研发、转让、推广、做事；条约能源管理；新能源工程项目的设计、施工；以自有资产投资及咨询做事(依法须经批准的项目，经干系部门批准后方可开展经营活动)。
”股东为韦万富、王兵舰，分别持有 66.67%和 33.33%的股权。

韦万富：男，汉族，1952年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1970 年 12 月至 1976 年 3 月在沈阳军区部队服役；1976 年 3 月至 1980 年7 月历任海龙县柴油机厂工人、车间主任；1980 年 7 月至 1988 年 11 月历任梅河口市公路段公路管理处段长、副处长；1988 年 11 月至 2002 年 11 月历任梅河口市交通局副局长、局长。
2002 年 11 月退休，现任欧森纳工业(喷鼻香港)有限公司董事；上海欧森纳能源科技株式会社董事；吉林远通路桥工程集团

株式会社董事长；梅河口市诚信小额贷款有限公司副总经理。
2014年 8月3 日由公司创立大会暨第一次股东会大会选举为公司董事，并由同日召开的公司第一次董事会第一次会议选举为公司董事长，任期三年。

烟台欧森纳地源空调株式会社 公开转让解释书15

(二)控股股东、实际掌握人最近二年内变革情形

控股股东最近两年发生变革，变革情形如下：

期间 控股股东 持股比例(%)

2012年 1月 1日至 2012年 4月 16日 烟台同方工贸有限公司 75.00

2012年 4月 16日至 2014年 5月 16日 烟台欧森纳制冷设备有限公司 68.70

2014年 5月 16日至 2014年 5月 30日 烟台欧森纳制冷设备有限公司 64.50

2014年 5月 30日至 2014年 8月 29日山东欧森纳能源科技集团有限公司(原“烟台欧森纳制冷设备有限公司”)

44.2945

2014年 8月 29日至今山东欧森纳能源科技集团有限公司(原“烟台欧森纳制冷设备有限公司”)

38.7339

实际掌握人发生变革，变革情形如下：

期间 实际掌握人 直接及间接掌握比例(%)

2012年 1月 1日至 2012年 4月 16日 王兵舰 75.00

2012年 4月 16日至 2014年 5月 16日 韦万富 68.70

2014年 5月 16日至 2014年 5月 30日 韦万富 67.70

2014年 5月 30日至 2014年 8月 29日 韦万富 66.1350

2014年 8月 29日至今 韦万富 57.8325

2012 年 4 月 16 日之前，公司的控股股东为烟台同方工贸有限公司，实际掌握人为王兵舰，实际掌握公司 75.00%的股份，2012 年 4 月 16 日至今，公司的控股股东为山东欧森纳能源科技集团有限公司(原“烟台欧森纳制冷设备有限公司”)，韦万富持有山东欧森纳能源科技集团有限公司 66.67%的股份，为公司实际掌握人。
实际掌握人发生变革，紧张由于公司原实际掌握人王兵舰决定将事情重心放在其原有行业，股东韦万富通过山东欧森纳能源科技集团有限公司向公司增资引起的，新增出资紧张用于地源热泵机组等方面的研发及厂房培植，不会对公司持续经营产生重大不利影响。

烟台欧森纳地源空调株式会社 公开转让解释书16

(三)前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情形

序号 股东名称或姓名持股数量

(股)持股比例

(%)股东性子是否存在质押或其他争议事变1山东欧森纳能源科技集团有限公司18，050，000 38.7339境内非国有法人否

2 韦万富 8，900，000 19.0986 境内自然人 否3 王兵舰 5，500，000 11.8026 境内自然人 否4 李程 2，390，000 5.1288 境内自然人 否5 朱世光 2，130，000 4.5708 境内自然人 否6 杨进忠 1，810，000 3.8841 境内自然人 否7 韦万财 1，320，000 2.8326 境内自然人 否8 杨建春 1，150，000 2.4678 境内自然人 否9 韦万洲 1，000，000 2.1459 境内自然人 否10 韦万军 930，000 1.9957 境内自然人 否合计 — 43，180，000 92.6608 — —山东欧森纳能源科技集团有限公司：简历见本公开转让解释书本节“五、公司股东情形”之“(一)控股股东和实际掌握人”部分。
韦万富：简历见本公开转让解释书本节“五、公司股东情形”之“(一)控股股东和实际掌握人”部分。

王兵舰：男，汉族，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1986年 8月至 1989年 12月为烟台家俱厂工人；1990年 1月至 1992年 12月为装饰装修私业务主；1993 年 1 月至 2005 年 6 月担当烟台市福山天府建筑

装饰有限公司经理；2005 年 7 月至 2013 年 4 月担当烟台思源装饰工程有限公司总经理；现任烟台同邦辐射采暖设备有限公司实行董事；烟台同方工贸有限

公司董事长、经理；山东欧森纳能源科技集团有限公司经理；烟台欧森纳思源装饰工程有限公司实行董事兼总经理；山东欧森纳太阳能幕墙科技有限公司实行董事兼总经理；吉林欧森纳清洁能源做事有限公司总经理；吉林欧森纳思源

装饰工程有限公司实行董事。
2014年 8月 3日由公司创立大会暨第一次股东会大会选举为公司董事，并由同日召开的公司第一次董事会第一次会议选举为公司副董事长，任期三年。

烟台欧森纳地源空调株式会社 公开转让解释书17李程：男，汉族，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

1983年 8月至 1985 年 12月在吉林省通化市广播电视大学担当西席；1986年 1月至 2003 年 2 月担当烟台冰轮集团副总工程师；2003 年 3 月至 2005 年 11 月

担当烟台市信用包管有限任务公司副总经理；现任欧森纳工业(喷鼻香港)有限公

司董事；山东欧森纳能源科技集团有限公司监事。
2014年 8月 3 日由公司创立大会暨第一次股东会大会选举为公司董事，任期三年。

朱世光：男，汉族，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1988年 8月至 2005年 9月担当烟台冰轮集团速冻设备公司副总经理；2005年 9 月至今，担当烟台欧森纳地源空调有限公司常务副总经理。
2014 年 8 月 3日由公司创立大会暨第一次股东会大会选举为公司董事，任期三年。

杨进忠：男，汉族，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1990 年至 1994 年担当兰州量具刃具厂设备科科员；1994年至 1998 年担当烟台洪福陶瓷有限公司质量部长；1998 年至 2007 年担当烟台冰轮速冻公司发卖经理。
2014年 8 月 1日由有限公司职工代表大会选举为公司职工代表监事，任期三年。

韦万财：男，汉族，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1974 年至 1979 年作为知青下乡梅河口福安乡连河村落；1979年至 2005年在梅河口市房产局、住宅公司担当工人。
现任欧森纳工业(喷鼻香港)有限公司董事；

上海欧森纳能源科技株式会社董事；吉林远通路桥工程集团株式会社

监事；山东欧森纳能源科技集团有限公司实行董事；2014年 8月 3日由公司创

立大会暨第一次股东会大会选举为公司董事，任期三年。

杨建春：男，汉族，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1985 年 7 月至 2013 年 4 月担当烟台冰轮株式会社副总工程师；2013年 5月至今，担当烟台欧森纳换热科技有限公司总经理。
2014年 8月 3日由公司创立大会暨第一次股东会大会选举为公司监事，任期三年。

韦万洲：男，汉族，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1982 年至 1992 年在梅河口市客运公司担当司机；1992年至 1994 年担当二〇二线公路工程指挥部设备部长；1994年至今担当吉林远通路桥公司经理。
现烟台欧森纳地源空调株式会社 公开转让解释书18任上海欧森纳能源科技株式会社董事；吉林远通路桥工程集团株式会社副董事长；吉林欧森纳清洁能源做事有限公司实行董事；上海远通路桥工程

有限公司董事；烟台欧森纳换热科技有限公司董事；2014年 8月 3日由公司创

立大会暨第一次股东会大会选举为公司监事，任期三年。

韦万军：男，汉族，1961 年出生，无境外永久居留权，中专学历。
1979年至 1983 年服兵役，1984年至 2010年在客运站担当工人，2010 年至今待业。

(四)公司现有股东之间的关联关系

股东韦万富、韦万财、韦万洲、韦万军为亲兄弟关系；股东山东欧森纳能源科技集团有限公司的股东为韦万富(持股 66.67%)、王兵舰(持股 33.33%)，除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。

五、股本形成及变革情形

(一)有限公司的设立

股份公司前身为烟台欧森纳地源空调有限公司，系由烟台同方工贸有限公司和欧森纳工业(喷鼻香港)有限公司以货币资金和非专利技能出资设立的中外合伙企业。

2003 年 12月 29日，同方工贸和欧森纳喷鼻香港在前期签署《烟台欧森纳地源空调有限公司合伙经营条约》。

2003 年 12 月 30 日，烟台市工商局颁发(烟工商)名称预核外企字[2003]第 4926 号《企业名称预先核准关照书》，赞许预先核准“烟台欧森纳地源空调有限公司”的名称。

2004 年 2 月 19 日，烟台市芝罘区对外贸易经济互助局出具烟芝外经贸[2004]26 号《关于合伙兴办“烟台欧森纳地源空调有限公司”项目建议书的批复》，赞许同方工贸与欧森纳喷鼻香港合伙兴办“烟台欧森纳地源空调有限公司”项目。

2004 年 2 月 19 日，烟台市芝罘区对外贸易经济互助局下发烟芝外经贸[2004]27 号《关于合伙企业<烟台欧森纳地源空调有限公司>条约、章程及可行烟台欧森纳地源空调株式会社 公开转让解释书19性研究报告的批复》，并随文颁发《中华公民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资鲁府烟芝字[2004]0351 号)。

2004 年 2月 25 日，公司取得烟台市工商行政管理局核发的业务执照，注册号为：企合鲁烟总副字第 006288 号-1/1。
业务执照显示：公司名称为烟台欧森纳地源空调有限公司；注书籍钱为 72.30 万美元；法定代表人：韦万富；公司住址：烟台卧龙经济园区卧龙东路南首；经营范围为“空调设备及其干系产品的开拓、设计、制造、自产产品的发卖和产品售后做事；空调设备的安装调试、工程设计、技能咨询做事”；业务期限：2004 年 2月 25日至 2024年 2月 24日。

2004 年 4 月 20 日，烟台中山有限任务司帐师事务所出具了烟中会评报字(2004)第 21 号《评估报告》，对欧森纳工业(喷鼻香港)有限公司投资到烟台地源空调有限公司的“地源空调制造非专利技能”进行了评估，其评估代价为公民币 108.60 万元。

2004年 4月 22 日，公司股东召开会议，全体股东对烟台中山有限任务司帐师事务所出具的烟中会评报字(2004)第 21 号《评估报告》予以确认；并确认

“地源空调制造非专利技能”为公民币 108.00 万元。

欧森纳工业(喷鼻香港)有限公司已将有关图纸工业产权移交给烟台欧森纳地源

空调有限公司，并制作了非专利技能移交证明。

2004 年 4 月 26 日，烟台中山有限任务司帐师事务所出具了烟中会外验字﹝2004﹞29号《验资报告》，对注书籍钱第 1期实收情形进行了审验：截至 2004年 4 月 22 日止，公司已收到烟台同方工贸有限公司和欧森纳工业(喷鼻香港)有限公司缴纳的第 1期注书籍钱合计柒拾万零壹仟玖佰壹拾贰美元柒拾美分，各股东以货币出资 57.1812 万美元，以非专利技能出资 13.01万美元(折合公民币 108.00万元。

股东缴纳第 1 期出资后，有限公司股权构造如下：

序号股东名称出资办法

认缴注书籍钱 实缴注书籍钱

金额(万美元)占注书籍钱总额比例

(%)

1 烟台同方工贸有 货币 39.76 55.00 39.76 55.00

烟台欧森纳地源空调株式会社 公开转让解释书20限公司2欧森纳工业(喷鼻香港)有限公司

货币 19.53

45.00

17.42

42.08非专利技能

13.01 13.01

合计 - 72.30 100.00 70.19 97.08

2005 年 4 月 16 日，烟台嘉信有限任务司帐师事务所出具了烟嘉会外验字﹝2005﹞007号《验资报告》对注书籍钱第 2期实收情形进行了审验：截至 2005年 4 月 15 日止，公司收到欧森纳工业(喷鼻香港)有限公司缴纳的第 2 期注书籍钱合计 2.10873 万美元。

股东缴纳第 2 期出资后，有限公司股权构造如下：

序号

股东名称 出资办法

(%)1烟台同方工贸有限公司

货币 39.76 55.00 39.76 55.002欧森纳工业(喷鼻香港)有限公司

19.53

45.00 非专利技能

13.01 13.01

合计 - 72.30 100.00 72.30 100.00

2005 年 4月 19 日，公司取得烟台市工商行政管理局换发的业务执照，注册号为：企合鲁烟总副字第 006288号-1/1。

(二)有限公司的第一次增加注书籍钱、实收成本

2008 年 6 月 30 日，有限公司召开董事会，全体董事同等通过如下决议：

公司投资总额由原来的 96.40 万美元增至 150.00 万美元；注书籍钱由原来的

72.30 万美元增至 130.16 万美元，新增资金由合营中方烟台同方工贸有限公司以 395.00 万元公民币(折合 57.86 万美元)现金办法作为出资，批准证书批复后一个月内首付增资部分的 20%，别的资金两年内交清。
增资后，烟台同方工贸有限公司出资 725.00 万元公民币(折合 97.62万美元)，占注书籍钱的 75%；

欧森纳工业(喷鼻香港)有限公司出资 255.00 万港币占注书籍钱的 25%，并由双方根据出资比例承担相应的责任和任务。

烟台欧森纳地源空调株式会社 公开转让解释书21

2008 年 11月 19日，有限公司取得烟台市芝罘区对外贸易经济互助局烟芝外经贸字[2008]第 151 号关于赞许烟台欧森纳地源空调有限公司增加投资及变更董事会成员的批复。

2008 年 11 月 21 日，烟台正祥司帐师事务所有限公司出具了烟正祥会外验字(2008)第 086 号《验资报告》对股东出资进行了审验：截至 2008 年 11 月

20 日止，已收到新增注书籍钱第 1 期出资，由烟台同方工贸有限公司以货币办法出资公民币 280.00 万元(折合 41.014684 万美元)。

股东缴纳第 1 期出资后，有限公司的股权构造如下：

序号股东名称出资办法

认缴注书籍钱 实缴注书籍钱金额(万美元)占注书籍钱总额比例

(%)金额(万美元)占注书籍钱总额比例

(%)1烟台同方工贸有限公司

货币 97.62 75.00 80.774684 62.062欧森纳工业(喷鼻香港)有限公司

货币 19.53

25.00

19.53

25.00 非专利技能

13.01 13.01

合计 - 130.16 100.00 113.314684 87.06

2008 年 11 月 24 日，公司取得烟台市工商行政管理局换发的业务执照，注册号为： 370600400009527。

(三)有限公司增加第一次增资的第二期认缴出资

2010 年 11 月 18 日，烟台华诚司帐师事务所有限公司出具了烟华诚会验字(2010)第 1118 号《验资报告》对股东第 2 期出资进行了审验：截至 2010 年

11月 18日止，有限公司收到烟台同方工贸有限公司以货币形式缴纳的第 2期出资 115.00万元(折合 16.845316万美元)

股东缴纳第 2 期出资后，有限公司的股权构造如下：

金额(万美元)占注书籍钱总额比

烟台欧森纳地源空调株式会社 公开转让解释书22

(%) 例(%)1烟台同方工贸有限公司

货币 97.62 75.00 97.62 75.002欧森纳工业(喷鼻香港)有限公司

合计 - 130.16 100.00 130.16 100.00

2010 年 11月 22 日，公司取得烟台市工商行政管理局换发的业务执照。

(四)有限公司的第二次增加注书籍钱、实收成本

2012 年 3月 12 日，公司召开董事会，全体董事同等通过如下决议:公司总投资额由原来的 150.00 万美元增加到 570.00 万美元，注书籍钱由原来的 130.16万美元增至 415.50 万美元。
新增资金由新投资方烟台欧森纳制冷设备有限公司以折合 285.34万美元的公民币现金办法出资。
个中：烟台同方工贸有限公司出资 725.00 万元公民币，比例为 23.50%；欧森纳工业(喷鼻香港)有限公司出资 255.00万元港币，比例为 7.80%；烟台欧森纳制冷设备有限公司以相称于 285.34 万美元的公民币出资，比例为 68.70%。
三方根据出资比例承担相应的任务、权利和责任。

2012 年 3 月 31 日，有限公司取得烟台市芝罘区商务局烟芝商务[2012]39号关于赞许烟台欧森纳地源空调有限公司增加投资及变更董事会成员的批复。

2012 年 4 月 5 日，烟台恒德有限任务司帐师事务所出具了烟恒会验字(2012)第 45号《验资报告》对股东出资进行了审验：截至 2012 年 4月 1日止，已收到烟台欧森纳制冷设备有限公司缴纳的第 1 期新增注书籍钱合计公民币

600.00万元，折合美元 95.324341万元，出资办法为货币资金。

货币 97.62 23.50 97.62 23.502 欧森纳工业(喷鼻香 货币 19.53 7.80 19.53 7.80烟台欧森纳地源空调株式会社 公开转让解释书23

港)有限公司 非专利技能

13.01 13.013烟台欧森纳制冷设备有限公司

货币 285.34 68.70 95.324341 22.90

合计 - 415.50 100.00 225.484341 54.20

2012 年 4月 16 日，公司取得烟台市工商行政管理局换发的业务执照。

(五)有限公司增加第二次增资的第二期认缴出资

2012年 7月 2日，烟台恒德有限任务司帐师事务所出具了烟恒会验字(2012)第 112 号《验资报告》对股东出资进行了审验：截至 2012年 6月 29日止，公司已收到烟台欧森纳制冷设备有限公司缴纳的第 2 期新增注书籍钱 190.015659 万美元，以货币形式出资。

货币 97.62 23.50 97.62 23.502欧森纳工业(喷鼻香港)有限公司

货币 19.53

7.80

19.53

7.80 非专利技能

13.01 13.013烟台欧森纳制冷设备有限公司

货币 285.34 68.70 285.34 68.70

合计 - 415.50 100.00 415.50 100.00

2012 年 7月 2 日，公司取得了烟台市工商行政管理局换发的业务执照。

(六)有限公司第一次股权转让

2014 年 3 月 14 日，公司召开董事会会议，赞许公司由中外合伙经营企业变更为内资企业；赞许欧森纳工业(喷鼻香港)有限公司将其持有的 7.8%的股权以

公民币 218.43万元的价格转让给韦万财、韦万富、高同祥 3人，转让款自审批机关批准之日起 30 日内交割完毕，转让办法为公民币现金。

2014 年 3 月 14 日，欧森纳工业(喷鼻香港)有限公司与韦万财、韦万富、高烟台欧森纳地源空调株式会社 公开转让解释书24

同祥签订了《股权转让协议》。

2014 年 5月 13 日，有限公司取得烟台市莱山区商务局的烟莱商务[2014]41号关于烟台欧森纳地源空调有限公司股权转让的批复。

有限公司股权转让后的股权构造如下：

股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资办法山东欧森纳能源科技集团有限公司1，805.00 64.4643货币

烟台同方工贸有限公司 725.00 25.8929 货币

韦万财 132.00 4.7143 货币、非专利技能韦万富 90.00 3.2143 货币、非专利技能高同祥 48.00 1.7143 货币、非专利技能合计 2，800.00 100.0000 —2014 年 5月 16 日，公司取得烟台市工商行政管理局换发的业务执照。

(七)有限公司第二次股权转让、第三次增加注书籍钱

2014 年 5 月 27 日，公司召开股东会会议赞许烟台同方工贸有限公司将持有公司 725.00万元的公民币的出资转让给王兵舰、李程、朱世光、杨进忠、韦万洲、盛大威、温德玲、高一峰、许琨、陈世忠、于清泉、殷立环、姜民智、曲勇、崔魁、孙健、郎加增、贺长江、李长久、顾德录。

2014 年 5 月 27 日，烟台同方工贸有限公司与王兵舰、李程、朱世光、杨进忠、韦万洲、盛大威、温德玲、高一峰、许琨、陈世忠、于清泉、殷立环、姜民智、曲勇、崔魁、孙健、郎加增、贺长江、李长久、顾德录签订了《股权转让协议》。

2014 年 5 月 27 日，公司召开股东会会议，与会股东同等赞许公司增加注书籍钱至 4，075.00 万元，赞许韦万富以 800.00 万元的价格认购增加的注书籍钱800.00万元，王兵舰以 400.00万元的价格认购增加的注书籍钱 400.00 万元，杨建春以 75.00万的价格认购增加的注书籍钱 75.00万元，上述增资的价格参考公司截至 2014 年 3 月 31 日的净资产经股东协商确定；公司其他股东放弃优先认购增资的权利。

2014 年 5月 30日，山东恒丰正泰司帐师事务所有限公司出具了恒丰正泰验字(2014)第 1010 号验资报告，报告显示：公司已经收到韦万富、王兵舰、烟台欧森纳地源空调株式会社 公开转让解释书25

杨建春缴纳的增资款项合计公民币 1，275.00万元。

有限公司股权转让、增加注书籍钱后的股权构造如下：

序号股东名称或姓名出资额(万元)持股比例

(%)出资形式1山东欧森纳能源科技集团有限公司1，805.00 44.2945货币

2 韦万富 890.00 21.8405 货币、非专利技能3 王兵舰 550.00 13.4969 货币

4 李程 148.00 3.6319 货币

5 韦万财 132.00 3.2699 货币、非专利技能6 朱世光 133.25 3.2393 货币

7 杨进忠 100.75 2.4724 货币

8 韦万洲 100.00 2.4540 货币

9 杨建春 75.00 1.8405 货币

10 高同祥 48.00 1.1779 货币、非专利技能11 盛大威 30.00 0.7362 货币

12 温德玲 24.00 0.5890 货币

13 高一峰 3.00 0.0736 货币

14 许琨 3.00 0.0736 货币

15 陈世忠 3.00 0.0736 货币

16 于清泉 3.00 0.0736 货币

17 殷立环 3.00 0.0736 货币

18 姜民智 3.00 0.0736 货币

19 曲勇 3.00 0.0736 货币

20 崔魁 3.00 0.0736 货币

21 孙健 3.00 0.0736 货币

22 郎加增 3.00 0.0736 货币

23 贺长江 3.00 0.0736 货币

烟台欧森纳地源空调株式会社 公开转让解释书26序号股东名称或姓名出资额(万元)持股比例

(%)出资形式

24 李长久 3.00 0.0736 货币

25 顾德录 3.00 0.0736 货币

合计 — 4075.00 100.0000 —

2014 年 5月 30 日，公司取得烟台市工商行政管理局换发的业务执照。

(八)股份公司设立2014年 6月 9 日，烟台市工商行政管理局核发了“(烟)名称变核私字[2014]第 7500 号”《企业名称变更核准关照书》，核准公司名称变更为“烟台欧森纳地源空调株式会社”。

2014 年 7 月 18 日，北京天圆全司帐师事务所(分外普通合资)出具了天圆全审字[2014]00070920 号无保留见地的审计报告，报告显示，截至 2014年 5月 31日，公司净资产为 40，876，068.04元。

2014 年 7 月 19 日，烟台欧森纳地源空调有限公司全体股东签署了《发起人协议》，约定了将有限公司整体变更为株式会社以及发起人权利、责任等事宜。

2014 年 7 月 22 日， 北京天圆开资产评估有限公司出具了天圆开评报字[2014]第 1073号《评估报告》，评估报告确认：评估基准日 2014 年 5月 31日，欧森纳地源空调有限公司资产账面代价 8，040.16 万元，评估值 8，383.26 万元，评估增值 343.10 万元，增值率 4.27 %。
负债账面代价 3，952.55 万元，评估值3，952.55 万元，无评估增减值。
净资产账面代价 4，087.61 万元，评估值 4，430.71万元，评估增值 343.10 万元，增值率 8.39%。

2014年 8月 3 日，公司召开公司创立大会暨第一次股东大会会议，赞许烟台欧森纳地源空调有限公司整体变更设立为股份公司。
赞许以北京天圆全司帐师事务所(分外普通合资)出具的[2014]00070920 号《审计报告》确认的烟台

欧森纳地源空调有限公司截至 2014 年 5 月 31 日经审计的净资产值(40，876，068.04 元)为依据，将上述净资产中的 4075.00万元按 1:1 的比例折合

为株式会社的股本总额 4075.00万股，别的净资产(126，068.04 元)计入株式会社成本公积。

烟台欧森纳地源空调株式会社 公开转让解释书27

2014年 8月 3 日，北京天圆全司帐师事务所(分外普通合资)出具了天圆全验字[2014]00070024 号《验资报告》，经审验，截至 2014 年 8 月 31 日止，公司已将净资产 40，876，068.04元折合为股本 4，075.00万元，并将净资产未全部折股的差额 126，068.04元计入成本公积。

有限公司整体变更为股份公司后，公司的股权构造如下：

序号股东名称或姓名

持股数量(股) 持股比例(%) 出资形式1山东欧森纳能源科技集团有限公司18，050，000.00 44.2945 净资产2 韦万富 8，900，000.00 21.8405 净资产3 王兵舰 5，500，000.00 13.4969 净资产4 李程 1，480，000.00 3.6319 净资产5 韦万财 1，320，000.00 3.2393 净资产6 朱世光 1，332，500.00 3.2699 净资产7 杨进忠 1，007，500.00 2.4724 净资产8 韦万洲 1，000，000.00 2.4540 净资产9 杨建春 750，000.00 1.8405 净资产10 高同祥 480，000.00 1.1779 净资产11 盛大威 300，000.00 0.7362 净资产12 温德玲 240，000.00 0.5890 净资产13 高一峰 30，000.00 0.0736 净资产14 许琨 30，000.00 0.0736 净资产15 陈世忠 30，000.00 0.0736 净资产16 于清泉 30，000.00 0.0736 净资产17 殷立环 30，000.00 0.0736 净资产18 姜民智 30，000.00 0.0736 净资产19 曲勇 30，000.00 0.0736 净资产20 崔魁 30，000.00 0.0736 净资产21 孙健 30，000.00 0.0736 净资产22 郎加增 30，000.00 0.0736 净资产23 贺长江 30，000.00 0.0736 净资产24 李长久 30，000.00 0.0736 净资产25 顾德录 30，000.00 0.0736 净资产合计 — 40，750，000.00 100.0000 —2014 年 8 月 26 日，股份公司在烟台市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为 370600400009527 号的《企业法人业务执照》，注书籍钱为公民币40，750，000.00元。

烟台欧森纳地源空调株式会社 公开转让解释书28

(九) 股份公司第一次增加注书籍钱

2014 年 8 月 23 日，公司召开股东大会。
经审议，出席本次股东大会的股东同等赞许将注书籍钱由 4，075.00 万元增加至 4，660.00 万元，股份数增加至4，660.00万股，新增股份由杨建春、孟琦、韦万军、郭宝华、李梦庐、王铁坤、李程、朱世光、杨进忠、曲勇、陈世忠、殷立环、姜民智、崔魁、孙建、顾德

录、王海祥、左伟(下称“增资方”)认购，认购价格为每股 1.00元。

增资方认购公司股份的数额、价格及办法为：

序号 姓名/名称 认购股份数(股) 认购价格(元) 认购办法

1 杨建春 400，000.00 400，000.00 现金2 孟琦 220，000.00 220，000.00 现金3 韦万军 930，000.00 930，000.00 现金4 郭宝华 200，000.00 200，000.00 现金5 李梦庐 190，000.00 190，000.00 现金6 王铁坤 650，000.00 650，000.00 现金7 李程 910，000.00 910，000.00 现金8 朱世光 797，500.00 797，500.00 现金9 杨进忠 802，500.00 802，500.00 现金10 曲勇 270，000.00 270，000.00 现金11 陈世忠 30，000.00 30，000.00 现金12 殷立环 90，000.00 90，000.00 现金13 姜民智 70，000.00 70，000.00 现金14 崔魁 70，000.00 70，000.00 现金15 孙健 70，000.00 70，000.00 现金16 顾德录 70，000.00 70，000.00 现金17 王海祥 50，000.00 50，000.00 现金18 左伟 30，000.00 30，000.00 现金合计 5，850，000.00 5，850，000.002014 年 8月 29 日，北京天圆全司帐师事务所 (分外普通合资)出具了天圆全验字[2014] 00070026 号《验资报告》，经审验，截至 2014年 8月 29日止，公司已收到杨建春、孟琦等 18名自然人缴纳的新增注书籍钱(股本)合计公民币 585.00万元(伍佰捌拾伍万元)，股东均以货币出资。

本次增资后，公司股本构造变更为：

序号 股东名称/姓名 持股数(股)持股比例

(%)股东性子质押情形1山东欧森纳能源科技集团有限公司18，050，000.00 38.7339 法人股东 无烟台欧森纳地源空调株式会社 公开转让解释书29

序号 股东名称/姓名 持股数(股)持股比例

(%)股东性子质押情形

2 韦万富 8，900，000.00 19.0986 自然人股东 无3 王兵舰 5，500，000.00 11.8026 自然人股东 无4 李程 2，390，000.00 5.1288 自然人股东 无5 朱世光 2，130，000.00 4.5708 自然人股东 无6 杨进忠 1，810，000.00 3.8841 自然人股东 无7 韦万财 1，320，000.00 2.8326 自然人股东 无8 杨建春 1，150，000.00 2.4678 自然人股东 无9 韦万洲 1，000，000.00 2.1459 自然人股东 无10 韦万军 930，000.00 1.9957 自然人股东 无11 王铁坤 650，000.00 1.3948 自然人股东 无12 高同祥 480，000.00 1.03 自然人股东 无13 盛大威 300，000.00 0.6438 自然人股东 无14 曲勇 300，000.00 0.6438 自然人股东 无15 温德玲 240，000.00 0.515 自然人股东 无16 孟琦 220，000.00 0.4721 自然人股东 无17 郭宝华 200，000.00 0.4292 自然人股东 无18 李梦庐 190，000.00 0.4077 自然人股东 无19 殷立环 120，000.00 0.2575 自然人股东 无20 姜民智 100，000.00 0.2146 自然人股东 无21 崔魁 100，000.00 0.2146 自然人股东 无22 孙健 100，000.00 0.2146 自然人股东 无23 顾德录 100，000.00 0.2146 自然人股东 无24 陈世忠 60，000.00 0.1288 自然人股东 无25 王海祥 50，000.00 0.1073 自然人股东 无烟台欧森纳地源空调株式会社 公开转让解释书30

26 郎加增 30，000.00 0.0644 自然人股东 无27 贺长江 30，000.00 0.0644 自然人股东 无28 李长久 30，000.00 0.0644 自然人股东 无29 高一峰 30，000.00 0.0644 自然人股东 无30 许琨 30，000.00 0.0644 自然人股东 无31 于清泉 30，000.00 0.0644 自然人股东 无32 左伟 30，000.00 0.0644 自然人股东 无合计 46，600，000.00 100.00002014 年 8 月 29 日，股份公司在烟台市工商行政管理局进行了变更登记，并领取了注册号为 370600400009527 号的《企业法人业务执照》，注书籍钱为公民币 4，660.00万元。

(十)报告期内重大资产重组情形报告期内，公司重大资产重组情形如下：

1、公司处置欧森纳制冷设备

2012 年 3 月 22 日烟台欧森纳地源空调有限公司召开董事会，赞许烟台欧森纳地源空调有限公司在烟台欧森纳制冷设备有限公司的 1，000.00 万元股权对外转让。

2012 年 3 月 22 日，欧森纳制冷设备召开股东会，同等赞许股东烟台欧森纳地源空调有限公司将其在欧森纳制冷设备的 1，000.00 万元股权转让给新股东上海欧森纳能源科技株式会社。
公司注书籍钱由 1，000.00 万元增加到1，800.00 万元，实收成本增加到 1600.00 万元，本次到位的 600.00 万元由新股东王兵舰以货币形式出资，未缴齐的 200.00万元由新股东上海欧森纳能源科技有限公司在规定期限内以货币形式缴齐。

2012 年 3 月 22 日，有限公司与上海欧森纳能源科技株式会社签订了《股权转让协议》。

烟台欧森纳地源空调株式会社 公开转让解释书31

购买欧森纳制冷设备的资金，为上海欧森纳能源科技株式会社的自有资金。

根据公司供应的截至 2012年 2月尾欧森纳制冷设备的资产负债表，其净资产为 9，956，025.94元；股权处置日为 2012年 3月 31日，处置日欧森纳制冷设备净资产为 15，954，597.94 元(个中烟台欧森纳地源空调有限任务公司出资1000万元，王兵舰出资 600万元)，期初至处置日净利润为-2，784.00元。
公司以 1，000.00万元原价转让了原持有的欧森纳制冷设备股权，这次股权转让不存在利益运送，转让价格是公允的、合理的。

公司将其在欧森纳制冷设备的 1，000.00 万元股权转让给新股东上海欧森纳能源科技株式会社，紧张由于公司股东韦万富操持以上海欧森纳能源科技有限公司为主体在上海股权托管交易中央挂牌，接管烟台欧森纳制冷设备有限公司作为其子公司完成挂牌事变。

股权转让后公司的主营业务未发生变革，为热泵机组、冷水机组及其干系产品的开拓、设计、制造、发卖和产品售后做事。

在股权转让前，烟台欧森纳制冷设备有限公司基本未从事实际经营活动，并不会对烟台欧森纳地源空调有限公司的经营活动和持续经营能力产生本色的影响。

欧森纳制冷设备的资料见本公开转让解释书本节“六、公司子公司、分公司基本情形”之“(一)烟台欧森纳制冷设备有限公司”部分。
2、公司购买全资子公司欧森纳换热科技2014 年 5 月 25 日，股东山东欧森纳能源科技集团有限公司(原烟台欧森纳制冷设备有限公司)、杨建春分别与烟台欧森纳地源空调有限公司签订《股权转让协议》。
山东欧森纳能源科技集团有限公司将其持有的烟台欧森纳换热科技有限公司 425.00 万元股权(占注书籍钱的比例为 85%)以 425.00 万元转让给公司；杨建春将其持有的烟台欧森纳换热科技有限公司 75.00万元股权(占注书籍钱的比例为 15%)以 75.00 万元转让给公司。
股权转让完成后，烟台欧森纳换热科技有限公司成为公司的全资子公司。

烟台欧森纳地源空调株式会社 公开转让解释书32

根据公司供应的截至 2014年 4月尾欧森纳换热科技的资产负债表，其净资产为 4，729，168.78元；股权收购日为 2014年 5月 31日，收购日烟台欧森纳换热科技有限公司净资产为 4，642，358.95元。
鉴于公司处于筹建期，各项事情均在有序进行，烟台欧森纳换热科技有限公司不存在资产贬值的环境，股权转让价格为 5，000，000.00元。
这次股权收购不存在利益运送，收购价格是公允的、合理的。

公司购买欧森纳换热科技的资金为公司自有资金。

公司购买欧森纳换热公司紧张是由于欧森纳换热科技公司开拓蒸发器和冷凝器，与公司往后方案自产蒸发器和冷凝器相冲突，公司通过购买欧森纳换热科技的办法避免关联交易。

由于烟台欧森纳换热科技有限公司处于筹建期，尚未开展正式的经营活动，并不会对烟台欧森纳地源空调有限公司的经营活动和持续经营能力产生本色的影响。
股权转让后公司的主营业务未发生变革，热泵机组、冷水机组及其干系产品的开拓、设计、制造、发卖和产品售后做事。

欧森纳换热科技的资料见本公开转让解释书本节“六、公司子