福建福日电子股份有限公司关于全资子公司深圳市中诺通讯有限公司收购深圳市优利麦克科技开拓有限公司80%股权的通知书记

债券代码：143546 债券简称：18福日01

本公司董事会及全体董事担保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完全性承担个别及连带任务。

主要内容提示：

●深圳市中诺通讯有限公司（以下简称“中诺通讯”）系福建福日电子株式会社（以下简称“福日电子”或“公司”）全资子公司。

●本次全资子公司中诺通讯以1亿元公民币现金收购遵义市乐智芯通讯科技有限公司（以下简称“智芯通讯”）持有的深圳市优利麦克科技开拓有限公司（以下简称“优利麦克”）80%股权。

●本次股权收购不涉及关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事变、交易履行不存在重大法律障碍。

●本次交易无需提交股东大会审议，自本次董事会审议通过之日起生效。

一、交易概述

2018年11月14日，公司分别召开第六届董事会2018年第八次临时会议、第六届监事会2018年第二次临时会议，会议审议通过《关于全资子公司深圳市中诺通讯有限公司收购深圳市优利麦克科技开拓有限公司80%股权的议案》。
赞许全资子公司中诺通讯以经福建省国有资产监督管理委员会核准备案的优利麦克整体代价评估金额12,922万元公民币（以下“亿元”“万元”均指公民币）作为定价参考依据，经协商确定以1亿元现金收购智芯通讯持有的优利麦克80%股权。
本次收购完成后，中诺通讯将持有优利麦克80%股权。

本次交易不涉及构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事变、交易履行不存在重大法律障碍。

本次交易无需提交股东大会审议，自本次董事会审议通过之日起生效。

二、交易双方基本情形先容

（一）收购方中诺通讯基本情形先容

中诺通讯的注书籍钱为65,600万元，为公司全资子公司。
中诺通讯注册地址为深圳市龙华新区布龙路与公民路交汇处恒江大厦五层503、505号；法定代表人为霍保庄，经营范围为移动通信终端设备软件硬件、手机及周边配件、打算机及配套设备、电子产品、电子设备、电子元器件、微电子器件、通讯器材、智能掌握系统产品、智能穿着设备、家电掌握设备及配件、传输设备、数据通信设备、宽带多媒体设备、电源的技能开拓与发卖；货色和技能进出口业务。

截止2017年12月31日，中诺通讯经审计的总资产为303,083.70万元，净资产为95,226.03万元，负债总额为 207,857.67万元；2017年度实现业务总收入为431,767.51万元，净利润为6,432.44万元。

截止2018年9月30日，中诺通讯的总资产为498,607.80万元，净资产为128,645.24万元，负债总额为369,962.56万元，2018年1-9月实现业务总收入为522,521.32万元，净利润为3,184.57万元。

（二）标的资产优利麦克基本情形先容

企业名称：深圳市优利麦克科技开拓有限公司

地 址：深圳市南山区粤海街道高新技能工业村落T-3厂房T3B6-a

注书籍钱：500万元

股权比例：智芯通讯占80%，王帆占14.56%，白成占2.3%，杨云玲占1.1%，钟剑伟占1%，万建红占0.8%，张其省占0.2%，茹齐民占0.04%。

控股股东：优利麦克控股股东智芯通讯成立于2018年7月26日，注书籍钱500.00万元，主营通讯设备软硬件开拓及发卖，王帆占72.8%，白成占11.5%，杨云玲占5.5%，钟剑伟占5%，万建红占4%，张其省占1%，茹齐民占0.2%。

主营业务：优利麦克是一家紧张从事外洋业务的海内移动设备手机方案供应商，目前已与外洋紧张电信运营商建立了紧密的互助关系。

紧张财务数据：经审计，截止2017年12月31日，优利麦克合并总资产为1.37亿元，合并净资产为0.68亿元；2017年度优利麦克合并发卖收入约3.69亿元，合并净利润69.79万元；经审计，截止2018年7月31日，优利麦克合并总资产为1.31亿元，合并净资产为0.25亿元，2018年1-7月合并发卖收入约6.13亿元，合并净利润为722.62万元。

三、交易条约或协议的紧张内容

（一）《股权转让协议书》紧张条款如下：

甲方（受让方）：深圳市中诺通讯有限公司

地址：深圳市龙华新区布龙路与公民路交汇处恒江大厦五层503、505号

法定代表人：霍保庄

乙方（出让方）：遵义市乐智芯通讯科技有限公司

地址：贵州省遵义市正安县经济开拓区办公大楼四层4013室

法定代表人：王帆

丙方（1）：王帆，女，身份证号码320503196804290022

住所地：江苏省苏州市工业园区加成花园11幢2002室

丙方（2）：白成，男，身份证号码120105197004163357

住所地：天津市河北区建昌道铁工东里63门502号

丙方（3）：杨云玲，女，身份证号码340621197902011222

住所地：广东省深圳市南山区龙珠二路1号龙都花园1栋405

丙方（4）：钟剑伟，男，身份证号码510106198112064819

住所地:深圳市南山区高新南七道2号深圳数字技能员B1-5楼A区

丙方（5）：万建红，男，身份证号为432923197605164719

住所地：广东省惠州市惠城区文昌二路2号清华园A栋6A房

丙方（6）：张其省，男，身份证号码120222197111221219

住所地：天津市和平区福安大街新文化花园新雅居2号楼2门1201号

丙方（7）：茹齐民，男，身份证号码320502196602022517

住所地：江苏省苏州市沧浪区万丰里8号

以上各方单独称为“一方”、“该方”，合称为“各方”，互称为“对方”、“其他方”。
深圳市中诺通讯有限公司为“甲方”或“受让方”， 遵义市乐智芯通讯科技有限公司称为“乙方”或“出让方”。
王帆、白成、杨云玲、钟剑伟、万建红、张其省、茹齐民七位自然人合称为“丙方”。

鉴于：

1、深圳市优利麦克科技开拓有限公司(以下简称“优利麦克”)系一家在广东省深圳市工商行政管理局登记注册的有限任务公司，统一社会信用代码： 91440300078006752W；注书籍钱及实收成本均为 500 万元公民币；注册地址为深圳市南山区粤海街道高新技能工业村落T-3厂房T3B6-a。

2、截至本协议签署日，丙方中王帆实缴出资额为 72.80 万元公民币，持有优利麦克 14.56%的股权；白成实缴出资额为 11.50 万元公民币，持有优利麦克2.30%的股权；杨云玲实缴出资额为 5.50 万元公民币，持有优利麦克1.10%的股权；钟剑伟实缴出资额为 5.00 万元公民币，持有优利麦克1.00%的股权；万建红实缴出资额为 4.00 万元公民币，持有优利麦克0.80%的股权；张其省实缴出资额为 1.00万元公民币，持有优利麦克0.20%的股权；茹齐民实缴出资额为0.20万元公民币，持有优利麦克0.04%的股权。
乙方实缴出资额为 400 万元公民币，持有优利麦克80%的股权。

3、乙方也是由丙方投资设立。
因此，丙方直接和间接合计持有优利麦克100%的股权，为优利麦克的实际掌握人。

4、乙方拟将其所持有的全部股权即优利麦克的80%股权（以下简称“目标股权”）转让予甲方。
甲方乐意根据本协议约定的条件和条款，受让乙方所持有的目标股权（以下简称“本次股权转让”）。

基于此，各方根据《中华公民共和国条约法》、《中华公民共和国公法律》及其他有关法律、法规的规定，经由充分沟通和友好协商，就上述目标股权转让之事宜达成了同等，特此订立本协议，以资共同信守：

第一条 目标股权

本协议项下的目标股权，为乙方持有的优利麦克80%的股权（实缴出资额为 400 万元公民币）。

协议各方赞许并确认，本协议项下的目标股权，应包括目标股权在评估基准日（ 2018 年 07 月 31 日）及之后所对应的统统法定和本色权柄，包括但不限于优利麦克所拥有的统统资产和享有的统统债权（包括但不限于应收账款、其他应收款和其他财务及法律意义上的债权）以及目标股权对应的其他股东权柄（包括股本、成本公积金、盈余公积金、未分配利润和预期取得的权柄等）。

第二条 声明与承诺

乙方、丙方向甲方声明并承诺，在本协议的签署日直至交割日（即优利麦克就目标股权转让完成工商变更登记手续之日止，下同）：

1、就乙方和丙方合理所知，乙方和丙方在本协议中所做出的每一项陈述和担保在所有本色方面是真实、准确和完全的。
乙方和丙方根据本协议所方案交易而向甲方供应的任何书面材料或口头证言，均不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

2、乙方对目标股权拥有合法、完全的所有权和处罚权，且目标股权上不存在任何质押、抵押或其他第三方权利的限定。
乙方担保甲方在本协议签署后可以通过合法程序顺利受让取得目标股权，并享有作为优利麦克控股股东的统统权利。

3、乙方从未签署过任何包含有禁止或限定目标股权转让条款的条约、协议或其他文件，也不存在任何包含有禁止或限定目标股权转让的内容的讯断、裁决、裁定、政府法令或类似文件。

4、本协议约定的股权转让事变符合优利麦克《公司章程》的规定，且不会与优利麦克已签署并受其约束的任何条约、协议相抵触。

5、目标股权不附带任何或有负债或其他潜在责任或任务，亦未涉及任何针对目标股权的诉讼、仲裁、争议或潜在争议。

第三条 股权转让价格支付办法

协议各方赞许并确认，以经福建省国有资产监督管理委员会核准备案的优利麦克整体代价评估金额公民币12922万元作为定价参考依据，经协商确定目标股权的转让价格为公民币1亿元整（大写公民币壹亿元整）（以下简称“转让价款”）。

第四条 支付办法

协议各方赞许并确认以下股权转让款的支付办法：

1、优利麦克完成股权转让的工商变更登记手续之日起15个事情日内，甲方将转让价款的30%（即公民币3000万元）以现金办法支付给乙方。

2、优利麦克完成股权转让的工商变更登记手续之日起三个月内，甲方将剩余转让价款的70%（即公民币7000万元）支付至甲乙双方或其代表共同设立的银行共管账户，并提前奉告银行分期解除监管或支付、扣划的约定及条件。

3、甲方依照司帐师事务所出具的优利麦克2018年度、2019年度、2020年度经营成果的财务审计报告，在优利麦克完成各期古迹承诺的情形下，分期解冻剩余股权转让款，个中2020年出具2019年经营成果财务审计报告后，解冻转让价款的30%（即公民币3000万元），2021年出具2020年经营成果财务审计报告后，解冻转让价款的40%（即公民币4000万元）。

上述审计报告应该在当年度结束后的次年度3月尾前出具，并自上述各期审计报告出具之日起10个事情日之内，向共管账户银行出示对应年度的财务审计报告，在优利麦克完成古迹承诺的条件下，甲方将奉告银行分期解冻剩余转让价款。

4、除各方另有约定外，因股权转让发生的所有税费根据法律规定各自承担。

第五条 过渡期间损益归属

1、本协议生效后，自评估基准日至交割日的累计盈亏，由甲方和丙方按所持股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因乙方、丙方在签订本协议时，未如实奉告甲方有关公司在股权转让前所负债务（包括或有负债），致使甲方在成为公司的股东后遭受丢失的，甲方有权向乙方、丙方追偿。

第六条 古迹承诺及补偿办法

1、丙方承诺：丙方担保本次交易完成后的优利麦克应达到以下古迹目标：2018年、2019年和2020年三个司帐年度合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非常常损益）合计不低于公民币6000万元，个中2018年、2019年和2020年每个司帐年度报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非常常损益）分别不低于公民币1500万元。

2、甲方有权指定具备证券从业资格的审计机构（司帐师事务所）依照上市公司的哀求对优利麦克出具合法的年度审计报告。
甲方应该在2018年度、2019年度和2020年度审计时对优利麦克当年的实际盈利数与丙方古迹承诺数的差异情形进行审查，并由审计机构对此出具专项审核见地，实际盈利数与古迹承诺的差异根据司帐师事务所出具的专项审核结果确定。

3、若优利麦克2018年、2019年、2020年每年归属于母公司所有者的净利润（扣除非常常损益）低于公民币1500万元，则丙方应该在干系年度审计报告出具之日起第10个事情日后30天内以现金办法向甲方进行补偿，补偿金额=干系年度经审计的实际盈利数与当年度承诺古迹之间的差额2。
补偿金额由丙方支付至甲方指定的银行账户，或者从银行共管账户剩余转让价款资金中扣划。

4、若2018年、2019年和2020年归属于母公司所有者的净利润（扣除非常常损益）三年合计数低于公民币6000万元，则丙方应该在2020年度审计报告出具之日起第10个事情日后30天内以现金办法向甲方进行补偿，补偿金额=2018年、2019年和2020年经审计的三年期合计实际盈利数与三年期古迹承诺合计数6000万元之间的差额2。
补偿金额由丙方支付至甲方指定的银行账户，或者从银行共管账户剩余转让价款资金中扣划。

5、各方赞许在补偿期限届满时，甲方对优利麦克进行减值测试，如“期末减值额>已补偿金额”，则丙方将另行向甲方进行补偿，另需补偿金额=期末减值额-已补偿金额。

6、丙方中任一主体均对前述古迹补偿承担连带任务，丙方赞许将持有优利麦克的全部股权质押给甲方，并将银行共管账户的转让价款资金，作为本次古迹承诺或补偿的如约包管。

7、各方赞许在古迹承诺期限截止后，对优利麦克应收款项（本协议中应收款项均包括但不限于应收账款、其他应收款、预支账款等）的坏账风险及库存存货呆滞风险进行重新认定与评估，个中应收款项坏账风险是指超过条约约定收款期限6个月以上的应收款项；呆滞存货风险是指按入库之日打算超过6个月库龄或按照下单给供应商并且达到交货条件之日起6个月以上未提货的存货。
符合上述应收款项、存货风险特色的应由丙方买断。
各方按本协议对应收款项坏账或存货呆滞处置之后，如果通过如约担保保险、起诉等办法方法收回、变现，则收益归丙方所有，甲方赞许且积极合营收回、变现事情。

第七条 褒奖方法

1、2018年、2019年和2020年期间，优利麦克管理团队（本协议中优利麦克管理团队均含丙方及优利麦克董事长王川）在确保当年经审计扣除非常常性损益后的净利润能够超过本协议第六条约定的古迹承诺数情形下，优利麦克管理团队可按下述办法提取管理团队古迹褒奖。

管理团队古迹褒奖按下述办法提取：

①若优利麦克2018年归属于母公司所有者的净利润（扣除非常常损益）超过公民币3000万元，则优利麦克管理团队可以按累进制预提古迹褒奖，即在2018年末按未经审计扣除非常常性损益后的2018年归属于母公司净利润数（未含预提褒奖用度）超过公民币3000万元、不超过公民币5000万元（含5000万元）部分的70%预提古迹褒奖，超过公民币5000万元、不超过公民币7000万元（含7000万元）部分的按60%预提古迹褒奖，超过公民币7000万元部分的按50%预提古迹褒奖，经审计后根据当年古迹实际承诺完成情形予以调度，多提褒奖的，应退还给优利麦克；少提褒奖的，可进行补提。

②若优利麦克2019年归属于母公司所有者的净利润（扣除非常常损益）不低于1500万元且2018年、2019年扣除非常常损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除预提古迹褒奖对净利润的影响）两年合计数超过公民币4500万元，则优利麦克管理团队可以按以下公式累进制预提古迹褒奖：

即在2019年末按未经审计扣除非常常性损益后的归属于母公司净利润两年合计数（剔除预提古迹褒奖对净利润的影响）减去2018年扣除非常常损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除预提古迹褒奖对净利润的影响）与3000万元的差额部分后超过公民币4500万元部分、不超过公民币6500万元（含6500万元）部分的70%预提古迹褒奖，超过公民币6500万元、不超过公民币8500万元（含8500万元）部分的按60%预提古迹褒奖，超过公民币8500万元部分的按50%预提古迹褒奖，经审计后根据当年古迹实际完成情形予以调度，多提褒奖的，应退还给优利麦克；少提褒奖的，可进行补提。

③若优利麦克优利麦克2020年归属于母公司所有者的净利润（扣除非常常损益）不低于1500万元且2018年、2019年和2020年扣除非常常损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除预提古迹褒奖对净利润的影响）三年合计数超过公民币6000万元，则优利麦克管理团队可以按以下公式累进制预提古迹褒奖：

即在2020年末按未经审计扣除非常常性损益后的归属于母公司净利润三年合计数（剔除预提古迹褒奖对净利润的影响）减去2018年、2019年扣除非常常损益后归属于母公司所有者的净利润两年合计数（剔除预提古迹褒奖对净利润的影响）与4500万元的差额部分后超过公民币6000万元、不超过公民币8000万元（含8000万元）部分的按70%预提古迹褒奖，超过公民币8000万元、不超过公民币1亿元（含1亿元）的部分按60%预提古迹褒奖，超过公民币1亿元部分的按50%预提古迹褒奖，经审计后根据当年古迹实际完成情形予以调度，多提褒奖的，应退还给优利麦克；少提褒奖的，可进行补提。

2、支付古迹褒奖的上限：按终极审计数据，2018年、2019年和2020年扣除非常常损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除预提古迹褒奖对净利润的影响）三年合计数超过公民币6000万元的，按以下公式累进制支付古迹奖，即超过公民币6000万元、不超过公民币8000万元（含8000万元）部分的按70%支付古迹褒奖，超过公民币8000万元、不超过公民币1亿元（含1亿元）的部分按60%支付古迹褒奖，超过公民币1亿元的部分按50%支付古迹褒奖。

3、优利麦克完成三年纪迹承诺目标任务，在司帐师事务所出具三年纪迹完成情形并经甲方认可后十个事情日内，甲方将上述预提的褒奖一次性支付给优利麦克管理团队，个中预提的古迹褒奖超过古迹褒奖上限部分不予以支付，予以冲回；若未能完成三年纪迹承诺目标任务，优利麦克应需将预提的古迹褒奖予以冲回。

第八条 决策机构设置与管理团队安排

1、本次股权转让完成之后，甲方即对优利麦克管理构造进行如下调度：

优利麦克设董事会，董事会成员为5名，个中甲方委派3名董事，丙方委派2名董事，董事长由甲方委派的董事担当；设监事会，监事会成员为3名，个中1名为职工监事，甲方委派2名监事；同时，甲方有权向优利麦克委派财务总监（财务卖力人）；优利麦克总经理由丙方委派的职员担当。

2、乙方、丙方应担保非经甲方赞许，优利麦克管理团队及核心员工在股权转让完成后3年内不得主动离职。

3、乙方、丙方担保在其持有优利麦克股权（无论因此直接办法还是间接办法持有）期间以及自其不再持有优利麦克任何股份或不在优利麦克任职之日起2年内，自身并匆匆使其关联方（优利麦克除外）不会自行或与他人联合履行下列任何行为：

（1）直接或间接从事与优利麦克业务存在直接或间接竞争或可能存在竞争的业务，无论因此股东、董事、雇员、互助伙伴、代理人、顾问或其他身份进行；

（2）游说或领导优利麦克员事情为其他任何公司的客户、认定的潜在客户、供应商、代表、业务联结人、代理人、管理职员、经理、顾问或雇员的职员，无论该等职员与优利麦克的劳动关系是基于何种缘故原由终止。

4、交割后，乙方、丙方应担保优利麦克管理团队及核心员工与优利麦克依法签署竞业禁止以及保密责任的协议。

四、交易标的评估情形及合理性剖析

本次收购价格以优利麦克截至2018年7月31日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。

根据福建复兴资产评估房地产地皮估价有限任务公司以2018年7月31日为评估基准日出具的《深圳市中诺通讯有限公司拟股权收购所涉及的深圳市优利麦克科技开拓有限公司股东全部权柄代价评估报告》（闽复兴评字第1010号），本次评估同时采取了资产根本法和收益法进行评估，考虑到优利麦克是从事手机研发发卖的轻资产企业，其核心竞争力在于其技能创新能力、客户关系和发卖渠道等方面。
收益法能从未来的现金流表示企业的核心竞争力所创造的收益，而资产根本法则无法反响。
因此本次选取收益法的评估结果作为优利麦克股权全部权柄代价的评估结论。
据此，优利麦克科经大华司帐师事务所（分外普通合资）审计后的股东全部权柄账面值为公民币127.19万元，合并报表归属于母公司股东全部权柄账面值为2,499.98万元在知足所有评估假设和条件下，经采取收益法评估后，其股东全部权柄代价（净资产）于评估基准日的评估值为公民币12,922.00万元（大写公民币壹亿贰仟玖佰贰拾贰万整），评估增值10,422.02万元，增值率416.88%。

经交易各方协商同等，终极确定中诺通讯以1亿元现金收购智芯通讯”持有的手机方案供应商优利麦克80%股权。

福建复兴资产评估房地产地皮估价有限任务公司在评估过程中履行了相应的评估程序，遵照了客不雅观，独立、公道、科学原则。
按照国家有关规定设定评估假设条件和限定条件，遵照了市场通用的老例或准则，符合评估工具的实际情形，评估假设条件具有合理性。
评估机构采取收益法对资产进行了评估，与评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况有关，符合干系法律法规的哀求。
评估机构选用的参数数据、资料可靠、评估代价公允、准确。

五、对上市公司的影响

鉴于交易标的优利麦克多年来专注于外洋手机市场，本次交易对公司的影响如下：

（一）中诺通讯将通过标的公司进军外洋市场，加快公司外洋市场布局步伐。

（二）本次收购有利于中诺通讯改进现有公司客户构造，减少对特定客户的依赖性，分散公司的经营风险；

（三）本次交易双方业务互补，通过本次交易，中诺通讯可借机涉足外洋市场，开拓公司业务的新增长点，为公司古迹供应新的动力；

（四）本次交易符合公司长期发展方案与家当布局，不会危害公司及全体股东的利益，有助于提升公司在通讯家当的竞争力，进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力。

六、该交易应该履行的审议程序

（一）2018年11月14日，第六届董事会2018年第八次临时会议、第六届监事会2018年第二次临时会议，审议通过《关于全资子公司深圳市中诺通讯有限公司收购深圳市优利麦克科技开拓有限公司80%股权的议案》，董事会、监事会全票通过该议案。

（二）独立董事对本次全资子公司深圳市中诺通讯有限公司以现金办法收购深圳市优利麦克科技开拓有限公司80%股权事变揭橥独立见地如下：

1、本次交易符合公司的中长期计策发展方案；有利于中诺通讯加快外洋市场布局，开拓新的利润增长点，完善家当布局。

2、本次交易依据有关法律、法规和公司章程的规定，全体过程遵照了平等互利、定价公正的一样平常商业原则，交易干系内容遵照市场经济规律，本次收购由具有从事证券、期货从业资格的福建复兴资产评估房地产地皮估价有限任务公司以2018年7月31日为评估基准日出具的《深圳市中诺通讯有限公司拟股权收购所涉及的深圳市优利麦克科技开拓有限公司股东全部权柄代价资产评估报告书》，评估结果客不雅观、独立、公道。
公司参考评估结果确认交易价格，不存在危害公司及全体股东特殊是中、小股东利益的环境。

3、中诺通讯与深圳市优利麦克科技开拓有限公司签订的股权转让协议系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合干系法律、法规、规范性文件的规定。

4、以上交易事变已经公司第六届董事会2018年第八临时会议审议通过，会议的调集、召开和表决程序符合干系法律、法规及公司章程的规定，我们认为董事会在审议该事变议案时所履行的程序符合《中华公民共和国公法律》、《中华公民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易履行指引》等法律法规和公司章程的干系规定，会议形成的决议合法有效。

（三）董事会审计委员会、计策委员会对本次全资子公司深圳市中诺通讯有限公司以现金办法收购深圳市优利麦克科技开拓有限公司80%股权事变揭橥审核见地如下：

1、本次交易事变是基于公司计策发展和管理的须要，本次交易依据有关法律、法规和公司章程的规定，全体过程遵照了平等互利、定价公正的一样平常商业原则，交易干系内容遵照市场经济规律，符合公司发展计策及全体股东利益，没有创造有侵害中小股东利益的行为和情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

2、根据干系法律法规之规定，赞许将上述将交易事变提交公司第六届董事会2018年第八次临时会议审议。

（四）本次交易无需提交股东大会审议，自本次董事会审议通过之日起生效。

特此公告。

福建福日电子株式会社董事会

2018年11月15日