大年夜悦城控股集团股份有限公司 关于受托经营治理接洽关系交易的通知书记

单位：万元

该公司现有股东如下表：

保利（四川）投资发展有限公司及其控股股东与公司不存在关联关系。
该公司不是失落信被实行人。

16、中铁房地产集团西南有限公司

中铁房地产集团西南有限公司是公司项目公司成都樾林置业有限公司的少数股东，其注册日期为2010年6月3日，紧张经营场所为四川省成都邑成华区东华一起47号中国铁建广场一号楼27层，法定代表为崔跃峰师长西席，经营业务范围为：房地产开拓经营（依法须经批准的项目，经干系部门批准后方可开展经营活动，详细经营项目以干系部门批准文件或容许证件为准）一样平常项目：房地产经纪；物业管理；建筑材料发卖；金属材料发卖；建筑装饰材料发卖；机器设备发卖；家用电器发卖；通讯设备发卖；信息咨询做事（不含容许类信息咨询做事）；技能做事、技能开拓、技能咨询、技能互换、技能转让、技能推广；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭业务执照依法自主开展经营活动）。

该公司紧张财务数据如下：

中铁房地产集团西南有限公司及其控股股东与公司不存在关联关系。
中铁房地产集团西南有限公司不是失落信被实行人。

17、南京新望贸易有限任务公司

南京新望贸易有限任务公司是公司项目公司南京悦锦成房地产实业有限公司的少数股东，其注册日期为2019年8月2日，注册地点为南京市建邺区汉中门大街151号五楼5115-81室（西城广场电商家当园），注书籍钱10,000万元，法定代表人为赵磊，主营业务为建筑材料、日用百货、机器设备、机电设备、电子产品、床上用品、扮装品、玩具、工艺品发卖；企业管理咨询；商务信息咨询；文化艺术互换策划；礼仪做事；电脑图文设计、制作；企业形象策划；信息技能研发、技能做事、技能咨询。
(依法须经批准的项目,经干系部门批准后方可开展经营活动)。

该公司紧张财务数据如下：

单位：元

该公司现有股东如下表：

南京新望贸易有限任务公司及其控股股东与公司不存在关联关系。
南京新望贸易有限任务公司不是不是失落信被实行人。

三、供应财务帮助协议的紧张内容

公司拟根据项目培植进度及资金操持安排，按照股权比例供应同等条件的财务帮助。
财务帮助年利率参照市场情形确定，公司将于财务帮助实际发生时与上述工具签订详细协议，约定被帮助工具应该遵守的条件、帮助金额、帮助期限及违约任务等内容。

四、风险戒备方法

公司密切关注被帮助工具的生产经营、资产负债变革、对外包管或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变革情形，积极戒备风险并根据干系规则履行信息表露责任。

五、董事会意见

公司董事会认为，公司及控股子公司对外供应财务帮助能够担保在建项目的融资需求，确保项目运营的顺利推进，同时提高部分互助项目冗余资金的利用效率，有效盘活沉淀资金，符合公司整体发展方案和经营管理的须要。
公司全面评估被帮助工具的资产质量、经营情形、行业前景、偿债能力、信用状况、如约能力，并对被帮助工具进行监管，财务风险可控，对公司日常经营不会产生重大影响。

六、独立董事的见地

独立董事对本次对外供应财务帮助揭橥以下独立见地：

1、本次对外供应财务帮助，是为理解决在建、拟建项目经营发展的资金需求，推进项目公司的开拓培植进度，提高公司运营效率。
对参股公司供应财务帮助时，公司能够对供应财务帮助的工具进行共同掌握或产生重大影响，随时理解其财务状况和运营风险并及时采纳方法。
财务帮助符合公司发展方案和经营管理的须要。
本次控股子公司向其股东供应财务帮助，为互助项目各方股东原则上按照权柄比例调用项目公司富余资金，有助于提高部分互助项目冗余资金的利用效率。
财务帮助行为公正合理，符合公司发展方案和经营管理的须要。

2、本次供应财务帮助符合房地产项目开拓管理须要遵照公正、公道、志愿、诚信的原则，不存在危害公司及其他中小股东利益的环境。

3、本次供应财务帮助已经得到三分之二以上董事审议通过，本次供应财务帮助事变的内容、决策程序符合《公法律》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

综上所述，我们赞许公司本次供应财务帮助的事变，并赞许将该事变提交股东大会审议。

七、累计供应财务帮助金额

公司 2020年年度股东大会审议《关于对外供应财务帮助的提案》、《关于公司2021年度向项目公司供应财务帮助额度的提案》，截至2022年3月31日，公司对外供应财务帮助余额190.98亿元，占公司截至 2021年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为101.38%（净资产的比重为36.66%）。

八、备查文件

1、第十届董事会第二十二次会颠末议定议

2、独立董事关于对外供应财务帮助的独立见地

特此公告。

大悦城控股集团株式会社董事会

二零二二年四月二十七日

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2022-037

本公司及董事会全体成员担保信息表露的内容真实、准确和完全，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为避免潜在同行竞争，公司2018年年度股东大会审议通过了关于受托经营管理关联交易的议案，赞许公司受托经营管理苏州苏源房地产开拓有限公司（以下简称“苏州苏源”）、中粮集团（深圳）有限公司（以下简称“深圳中粮”），并分别签署委托经营管理条约。

目前上述委托经营管理条约即将届满，董事会赞许公司与上述两家公司续签新的委托经营管理条约，连续受托管理苏州苏源房地产开拓有限公司、中粮集团（深圳）有限公司的全部经营管理业务。

2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与苏州苏源、深圳中粮属于受同一法人中粮集团有限公司掌握的关联法人，本次交易构成与控股股东中粮集团或其掌握的关联法人之间的关联交易。

3、本项关联交易议案已经2022年4月27日召开的公司第十届董事会第二十二次会议审议通过。
根据干系规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联董事由伟、马德伟、刘云、朱来宾已回避表决，别的董事同等赞许。
独立董事就关联交易已进行事前确认并揭橥了独立见地。

上述关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有短长关系的关联股东将回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。

二、关联方基本情形

（一）苏州苏源房地产开拓有限公司

1、基本情形

苏州苏源房地产开拓有限公司注册韶光为2004年2月26日，注册地位于苏州市，住所为吴江市同里镇九里湖南，办公地点为苏州工业园区苏州大道东289号6F，注书籍钱为公民币15,000万元，法定代表人为李平，经营范围：房地产开拓发卖租赁；物业管理；室内外装饰（以上凭资质经营）；发卖：建筑材料、装饰材料、水暖器材。

2、历史沿革

苏州苏源房地产开拓有限公司于2004年02月26日由苏源集团江苏房地产开拓有限公司（简称“苏源集团”）、苏州苏源资产投资有限公司（简称“苏源资产”）和吴江市苏源资产投资有限公司（简称“吴江苏源”）共同出资设立，注书籍钱1000万元。
2007年，苏州苏源增资引入上海粮油进出口有限公司，增资完成后注书籍钱15000万元，上海粮油持股60%，苏源资产持股22%，颐和置业持股18%。
此后，江苏颐和置业有限公司将其持有的公司8%的股权转让给上海粮油，苏源资产将其持有的公司22%的股权转让给上海粮油，转让完成后，截至2019年5月，上海粮油进出口有限公司直接持有其90%股权，江苏颐和置业有限公司直接持有其10%股权。
2019年6月，因江苏颐和置业有限公司与江苏兴力培植集团有限公司合并，公司股东由江苏颐和置业有限公司变更为江苏兴力培植集团有限公司（后更名为江苏鑫顺能源家当集团有限公司）。
变更后的股权构造为：中粮上海粮油进出口有限公司出资13,500.00万元，出资比例90.00%；江苏鑫顺能源家当集团有限公司1,500.00万元，出资比例10.00%。
截至目前，上海粮油进出口有限公司直接持有其90%股权，江苏颐和置业有限公司直接持有其10%股权。

3、主营业务及紧张财务指标

苏州苏源是卖力开拓位于苏州市的中粮本源项目的项目公司，最近三年经营情形稳定。
苏州苏源不是失落信被实行人。

苏州苏源房地产开拓有限公司的紧张财务数据如下：

单位：元

4、与本公司的关联关系

中粮上海粮油进出口有限公司（公司控股股东中粮集团有限公司的全资子公司）直接持有其90%股权，江苏颐和置业有限公司直接持有其10%股权。
苏州苏源的终极掌握方为中粮集团有限公司，间接持有其90%股权。
苏州苏源与本公司属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的第（二）款环境。

（二）中粮集团（深圳）有限公司

1、基本情形

中粮集团（深圳）有限公司注册韶光为1987年4月24日，注册地为深圳市，住所为深圳市罗湖区净水河三路中粮冷库，办公地点为：深圳市罗湖区东门南路2007号广发大厦12楼。
注书籍钱为4871万元，法定代表人为李晋扬，经营范围为：海内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货色及技能进出口（国家明令禁止及特种容许的除外）；冷藏仓储做事、货色搬运装卸做事（法律、行政法规、国务院决定规定须要交通部门审批的，需取得干系批准文件方可经营）；物业租赁及管理；冻肉、低级农产品的购销。
货色专用运输（冷藏保鲜、凭有效道路运输经营容许证经营）；预包装食品（不含复热），乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；批发。

2、历史沿革

中粮集团（深圳）有限公司由中国粮油食品进出口（集团）有限公司于1987年4月24日投资成立；1999年南方集团受让中国粮油食品进出口（集团）有限公司51%的股权；2001年南方集团将其所持51%股权无偿转让给中粮明诚投资咨询有限公司；2009年7月中国粮油食品进出口（集团）有限公司将其所持有的49%股权转让给中粮集团有限公司；2014年8月中粮集团有限公司将其所持本集团25%股权转让给中粮明诚投资咨询有限公司，2014年12月中粮明诚投资咨询有限公司将其所持本公司76%股权转让给中粮集团有限公司，本次股权变更于2014年12月31日办理工商变更登记。
这次变更完成后，中粮集团有限公司持股100%。

3、主营业务及紧张财务指标

目前深圳中粮紧张持有物业分布于罗湖区东门片区、田贝片区、净水河片区以及宝安区石岩片区等地，涵盖写字楼、酒店、工业厂房、住宅公寓、物流及配套等各种功能。
深圳中粮最近三年经营情形稳定。
深圳中粮不是失落信被实行人。

中粮集团（深圳）有限公司的紧张财务数据如下：

深圳中粮的控股股东以及终极掌握方均为中粮集团有限公司，中粮集团直接持有其100%股权。
深圳中粮与本公司属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的第（二）款环境。

三、交易标的基本情形

公司本次受托经营管理的标的为前述交易对方（以下统称“委托方”）的全部经营管理业务。
在不违反委托方公司章程的条件下，公司对委托方的日常经营拥有管理权，包括但不限于制订开拓和经营方针、履行年度经营操持等。

四、关联交易的价格及定价依据

本次受托经营管理收取的托管费为固定用度，各委托方每年应该支付给公司的委托管理费为50万元公民币。

定价依据：综合考虑公司委派到各项目公司的管理团队所应支付的薪酬和其他相应本钱支出。

董事会认为本次关联交易定价公允、合理，符合公司发展需求，不存在危害公司利益的环境。
本次关联交易将有效避免与控股股东之间的潜在同行竞争。

五、关联交易协议的紧张内容

1、受托经营管理的范围及期限

公司拟受托管理委托方的经营权。
在不违反委托方公司章程的条件下，公司对委托方的日常经营拥有管理权，包括但不限于制订开拓和经营方针、履行年度经营操持等。

委托方授权公司以委托方的名义订立、缔结及履行公司认为经营过程中所必需的统统协议，以便履行其根据本条约所应履行的统统责任。
只管有上述的授权规定，在日常经营过程中，如涉及委托方公司章程规定的应由董事会行使权力的事变，公司应该拟定干系方案，提交委托方董事会谈论决定。
委托方的统统收入均归委托方所有，委托方的统统支出和风险均由委托方承担。

本次委托经营管理期限：（1）苏州苏源委托经营管理期限为自委托经营管理生效之日起至苏州苏源现有项目全部发卖完毕后注销为止；（2）深圳中粮委托经营管理期限为自委托经营管理生效之日起至深圳中粮将干系物业转让至大悦城控股或其他无关联第三方止。

2、本次关联交易的定价和支付办法

本次受托经营管理收取的托管费为固定用度，委托方每年应该支付给公司的委托管理费为50万元公民币。

3、关联交易履行的条件条件

本次受托经营管理的关联交易经本次董事会通过后尚须履行以下程序方可履行：

（1）委托方董事会依据其公司章程的规定做出批准本次交易的有效决议；

（2）公司依据公司章程和上市公司干系监管规则的规定做出批准本次交易的有效决议。

六、涉及关联交易的其他安排

本次受托经营管理事变不涉及职员安置、地皮租赁等。
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次受托经营管理有关的干系事宜。

七、本次关联交易的目的和影响

本次受托经营管理苏州苏源、深圳中粮，将有效避免与控股股东之间的潜在同行竞争。
本次受托经营管理收取的托管费为固定用度，综合考虑公司委派到各项目公司的管理团队所应支付的薪酬和其他相应本钱支出，各委托方每年支付公司管理费50万元公民币，关联交易定价公允、合理，没有危害公司及中小股东的合法权柄。

八、当年年初与该关联人累计已发生的各种关联交易的总金额

年初至今，公司与苏州苏源、深圳中粮累计已发生的各种关联交易的总金额为0元。

九、独立董事事前认可和独立见地

公司的独立董事负责审核了公司供应的与本次受托经营管理有关的文件，对公司受托经管理苏州苏源房地产开拓有限公司、中粮集团（深圳）有限公司全部业务的事变揭橥独立见地如下：

1、本次受托管理苏州苏源房地产开拓有限公司、中粮集团（深圳）有限公司全部经营管理业务的关联交易方案切实可行，符合公司经营管理需求和未来发展方案。
本次受托经营管理收取的托管费为固定用度，综合考虑公司委派到各项目公司的管理团队所应支付的薪酬和其他相应本钱支出，各委托方每年支付公司管理费50万元公民币。
我们认为本次关联交易定价公允、合理，没有危害公司及中小股东的合法权柄。

2、本次关联交易的决策程序符合《公法律》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决赞许本次关联交易。
本次议案审议与表决程序符合有关法律法规的规定。

4、通过履行干系委托经营管理协议，公司将有效避免与控股股东之间的潜在同行竞争。

5、本次关联交易符合公开、公正、公道的原则，不会影响公司独立性，不会因此类交易而春联系关系方产生依赖或掌握。

综上所述，我们赞许本次公司受托经营管理关联交易事变。

十、备查文件

1、第十届董事会第二十二次会颠末议定议

2、委托经营管理条约

3、独立董事关于本次受托经营管理关联交易的事前确认函

4、独立董事关于本次受托经营管理关联交易的独立见地

二二二年四月二十七日

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2022-033

大悦城控股集团株式会社

关于向控股股东中粮集团有限公司

申请授信额度的关联交易公告

1、为了支持公司及所属项目开拓，大悦城控股集团株式会社（以下简称“公司”）拟向控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）申请70亿元授信额度,用于项目开拓或补充公司经营发展所需流动资金。
授信额度期限3年，利率为不高于同期金融机构贷款利率。

2、本次关联交易所涉中粮集团有限公司，为本公司控股股东, 属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的第一款环境。

3、上述关联交易已于2022年4月27日经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过。
本议案审议事变属关联事变，根据干系规则，在交易对方任职的关联董事由伟、马德伟、刘云、朱来宾已回避表决，别的董事同等通过。
独立董事就此项关联交易出具了事前确认函并揭橥了独立见地。

此项关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有短长关系的关联股东中粮集团有限公司及其同等行动人明毅有限公司将回避表决。

本次关联交易涉及的关联方为中粮集团有限公司。

1、基本情形

中粮集团的基本情形如下：

2、历史沿革

中粮集团的前身——华北对外贸易公司于1949年在天津成立，内外贸兼营。

1949年9月，华北对外贸易公司分设华北粮食公司、华北油脂公司、华北蛋品公司、华北猪鬃公司、华北皮毛公司、华北当地货公司等专业公司。

1950年,华北粮食、华北油脂、华北蛋品、华北猪鬃、华北皮毛等公司改组为全国性贸易公司，改名为中国粮食公司、中国油脂公司、中国蛋品公司、中国猪鬃公司、中国皮毛公司。
中国蛋品、中国猪鬃、中国皮毛3家公司1951年4月合并为中国畜产公司。

1952年9月，中国政府组建外贸专业公司，中国粮食公司、中国油脂公司改组为中国粮谷出口公司、中国油脂出口公司；从中国畜产公司分出食品业务，成立中国食品出口公司。
1953年1月，中国粮谷出口公司与中国油脂出口公司合并为中国粮谷油脂出口公司。
1961年1月，中国粮谷油脂出口公司与中国食品出口公司合并成立中国粮油食品进出口公司。

1965年更名为中国粮油食品进出口总公司，1998 年更名为中国粮油食品进出口（集团）有限公司，2004 年更名为中国粮油食品（集团）有限公司，2007 年3月2日更名为中粮集团有限公司。

3、主营业务及紧张财务指标

中粮集团最近三年主营业务发展情形良好。
中粮集团的紧张财务指标如下：单位：亿元

4、与本公司的关联关系

中粮集团有限公司为公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的第一款环境。

三、关联交易的紧张内容及定价依据

为了支持公司及所属项目开拓，公司拟向控股股东中粮集团申请70亿元授信额度,用于项目开拓或补充公司经营发展所需流动资金。
授信额度期限3年，利率为不高于同期金融机构贷款利率。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情形

公司本次向中粮集团申请70亿元授信额度，能够进一步增强公司的资金实力，为公司地家当务的发展供应资金支持。

五、年初至今与该关联人士累计已发生的各种关联交易的总金额

年初至2022年3月31日，公司及控股子公司向中粮集团及其子公司（中粮财务有限任务公司除外）借款余额为48.42亿元。

此外，公司及控股子公司与中粮集团及其子公司发生的其他关联交易金额合计为0.44亿元。

六、独立董事事前认可和独立见地

公司的独立董事对公司向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的关联交易进行了事前确认并揭橥独立见地：

1、为了支持公司及所属项目开拓，公司向控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）申请70亿元授信额度，用于项目开拓或补充公司经营发展所需流动资金。
我们认为该关联交易符合一样平常商业条款，定价公允，遵照了公正、公道、志愿、诚信的原则，不存在危害公司及其他中小股东利益的环境。
本次关联交易的内容、决策程序符合《公法律》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并赞许本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

3、本次关联交易表示了控股股东对上市公司的资金支持，将进一步推进公司房地产开拓业务的发展，符合公司未来发展方案和经营管理的须要。

七、备查文件

1、第十届董事会第二十二次会议

2、独立董事关于公司向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度关联交易的事前确认函

3、独立董事关于公司向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度关联交易的独立见地

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2022-034

大悦城控股集团株式会社

关于2022年度在中粮财务有限任务公司存贷款的关联交易公告

1、为了知足公司及下属子公司的融资需求，本着存取自由的原则，董事会赞许大悦城控股集团株式会社（以下简称：公司）根据与中粮财务有限任务公司（以下简称“中粮财务公司”）签署的《金融做事协议》，由中粮财务公司连续为公司供应存款、信贷、资金管理及其他金融做事。

2022年，公司及下属公司在中粮财务公司最高存款余额不超过公民币60亿元；最高信贷余额不超过公民币60亿元。

2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中粮财务有限任务公司属于受同一法人中粮集团有限公司掌握的关联法人，本次公司在中粮财务有限任务公司办理存款、信贷及其他金融做事构成关联交易。

此项交易尚须得到股东大会的批准，与该关联交易有短长关系的关联股东中粮集团有限公司及其同等行动人明毅有限公司将回避表决。

中粮财务有限任务公司成立于2002年9月24日，为经中国公民银行批准设立的非银行金融机构，依法接管中国银行保险监督管理委员会监管，统一社会信用代码为：91110000710930245D，住所为：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦19层，法定代表人为粟健，注书籍钱 10 亿元，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及干系的咨询、代理业务；帮忙成员单位实现交易款项的收付；对成员单位供应包管；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；接管成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同行拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目,经干系部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经干系部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市家当政策禁止和限定类项目的经营活动。
）

中粮财务有限任务公司经中国公民银行银复[2001]206号文件批准，于2002年9月24日经工商行政管理局批准设立。
2006年3月经中国银行业监督管理委员会批准（京银监复【2006】86号）增加注书籍钱金，注书籍钱金从公民币46,520万元增至100,000万元；2012年9月24日经中国银监会批准（银监复【2012】537号）中粮期货有限公司将所持有的3,256.40万元股权转让给中粮集团有限公司；根据2018年6月27日中粮集团有限公司文件（中粮总字【2018】208号）《关于中粮财务有限任务公司1%国有股权无偿划转的批复》，中粮集团（深圳）有限公司将所持有的1,000万元股权划转给中粮集团有限公司，股权划转后股东构成及出资比例如下：中粮集团有限公司出资公民币67,223.60万元，美元2,000.00万元，占注书籍钱的83.74%；中粮贸易有限公司（原中粮粮油有限公司）出资公民币13,000.00万元，占注书籍钱的13%；中粮成本投资有限公司（原中粮明诚投资咨询有限公司）出资公民币3,256.40万元，占注书籍钱的3.26%；中粮集团有限公司为中粮财务公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为中粮财务公司的实际掌握人

财务公司最近三年经营情形良好。
截至 2021年 12 月 31 日，中粮财务有限任务公司的成本充足率为18.76%。

财务公司的紧张财务数据如下：

单位：元

三、关联交易的紧张内容

中粮财务公司将向公司供应存款、信贷、结算以及经中国银行保险监督管理委员会批准的中粮财务公司可从事的其他业务。

2022年，公司及下属公司在中粮财务公司存款与信贷的限额如下：

1、最高存款余额不超过公民币60亿元；

2、最高信贷余额不超过公民币60亿元。

四、关联交易定价依据

本次关联交易遵照公正合理的定价原则，交易价格以市场价格为根本，经双方协商确定交易价格。

中粮财务公司为公司供应存款做事的存款利率将不低于中国公民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国海内紧张商业银行同类存款的存款利率，也不低于中粮集团其他成员企业同期在中粮财务公司同类存款的存款利率。

本公司从中粮财务公司取得的借款利率将不高于公司向海内紧张金融机构取得的同期同档次借款利率。

中粮财务公司供应其他金融做事所收取的用度，将不高于中国紧张金融机构就同类做事所收取的用度。

五、本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情形

中粮财务有限任务公司作为一家规范性非银行金融机构，能供应丰富的业务组合和完善的做事。
公司与中粮财务公司发生存贷款等的业务，有利于公司经营业务的开展，能够进一步增强公司的资金实力，为公司地家当务的发展供应资金支持。
公司与中粮财务公司开展存贷业务,以市场公允价格进行，遵照了公开、公正、公道的原则，不会危害公司及其股东，不会对公司的独立性造成影响。

公司已制订了以保障存款资金安全性为目标的《关于公司及下属子公司在中粮财务有限任务公司办理存款业务的风险处置预案》的议案。
该预案对风险的剖析与掌握全面、戒备方法得当、任务明确，能够有效戒备、及时掌握和化解公司在财务公司的资金风险，掩护资金安全。

六、当年年初至今与该关联人累计已发生的各种关联交易的总金额

截至2022年3月31日，公司在中粮财务有限任务公司存款余额为18.6亿元，借款余额为20.46亿元。

七、独立董事事前认可和独立见地

公司的独立董事对公司2022年度在中粮财务有限任务公司存贷款的关联交易揭橥如下事前认可及独立见地：

1、中粮财务有限任务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司供应金融做事符合国家有关法律法规的规定。
公司与其发生存贷款业务符合公司日常经营管理活动的须要；

2、公司与中粮财务有限任务公司签署的《金融做事协议》，遵照了一样平常商业条款，定价公允，存贷款风险可控，不存在影响公司独立性的情形，不存在危害公司及中小股东利益的情形；

3、公司现行有效的《关于公司及下属子公司在中粮财务有限任务公司办理存款业务的风险处置预案》对风险的剖析与掌握全面、戒备方法得当、任务明确，能够有效戒备、及时掌握和化解公司在财务公司的资金风险，掩护资金安全；

4、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并赞许本次关联交易。
本次关联交易的内容、决策程序符合《公法律》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

综上，我们赞许将本关联交易提交股东大会审议。

2、金融做事协议

3、独立董事关于公司及下属子公司2022年度在中粮财务有限任务公司存贷款的关联交易的事前确认函

4、独立董事关于公司及下属子公司2022年度在中粮财务有限任务公司存贷款的关联交易的独立见地

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2022-030

大悦城控股集团株式会社

关于2022年度对外供应包管额度的公告

一、包管情形概述

1、大悦城控股集团株式会社（以下简称：公司）于2022年4月27日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过关于《2022年度向控股子公司供应包管额度的议案》以及《2022年度向联合营企业供应包管额度的议案》。
为办理在建、拟建项目经营发展的资金需求，推进项目公司的开拓培植进度，提高公司运营效率，董事会赞许公司2022年度在向银行等金融机构申请的授信额度内，为控股子公司供应不超过公民币150亿元的包管额度，向合营或者联营企业（非关联方）供应包管额度供应不超过公民币78.80亿元的包管额度。
上述额度有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
董事会提请股东大会授权董事会对上述包管事变进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司总经理对额度范围内的包管事变进行决策。

2、原则上公司或控股子公司按照出资比例为非全资控股子公司、合营或者联营企业供应包管（包括信用包管、股权质押、抵押、具有包管性子的流动性支出函等），被包管工具其他股东或其干系方按出资比例供应同等条件的包管或反包管等风险保障方法。

3、根据《公法律》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》规定，本次包管额度估量须要提交公司股东大会审议，且任一时点的包管余额不超过股东大会审议通过的包管额度。

二、向控股子公司供应包管额度的估量情形

控股子公司可根据其自身融资需求，在审定的包管额度范围内与银行及金融机构洽谈详细的融资条件，详细包管办法、包管金额、包管期限等以终极签订的干系文件为准。

三、向合营或者联营企业供应包管额度估量情形

（一）额度概况

上述合营、联营企业可根据其自身融资需求，在审定的包管额度范围内与银行及金融机构洽谈详细的融资条件，详细包管办法、包管金额、包管期限等以终极签订的干系文件为准。

（二）被包管人基本情形

1、北京悦恒置业有限公司

该公司注册韶光为2015年11月18日，注册地点北京市丰台区南苑防备东路6号西区一号院一号楼008室，注书籍钱94,721万元，法定代表人为聂庆庆。
主营业务为：房地产开拓；发卖自行开拓商品房（凭资质证经营）；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场做事。

该公司股东中，公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司持有其51%股权，其他股东与公司不存在关联关系。

北京悦恒置业有限公司不纳入本公司合并报表范围。
截至目前，该公司不存在包管、诉讼或仲裁等事变。
该公司不是失落信被实行人。

2、北京恒合悦兴置业有限公司

该公司注册韶光为2016年12月13日，注册地点北京市海淀区西北旺镇百旺创新科技园丰智东路11号6层608号，注书籍钱57,600万元，法定代表人为周兴。
主营业务为：房地产开拓；酒店管理，企业管理咨询，会议做事；出租商业用房；出租办公用房：发卖自行开拓的商品房，经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场做事。

公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司为公司持有其49%股权，其他股东与公司不存在关联关系。

北京恒合悦兴置业有限公司不纳入本公司合并报表范围。
截至目前，该公司不存在包管、诉讼或仲裁等事变。
该公司不是失落信被实行人。

3、佛山市淦盈置业有限公司

该公司注册韶光为2017年6月27日，注册地点佛山市禅城区华祥路12号祥云居首层之一，注书籍钱10,000万元，法定代表人为刘海建。
经营范围：房地产开拓经营与发卖，自有房产租赁，物业管理。

该公司股东中，公司全资子公司佛山市鹏悦置业有限公司持有其50%股权，其他股东与公司不存在关联关系。
佛山市淦盈置业有限公司不纳入本公司合并报表范围。
截至目前，佛山市淦盈置业不存在包管、重大诉讼或仲裁等事变。
该公司不是失落信被实行人。

4、佛山市新纪元置业有限公司

该公司注册韶光为2017年6月27日，注册地点佛山市禅城区华祥路10号世茂望德私邸首层，注书籍钱1000万元，法定代表人为张修权。
经营范围：房地产开拓经营与发卖，自有房产租赁，物业管理。

公司全资子公司佛山市鹏悦置业有限公司持有其50%股权，其他股东与公司不存在关联关系。

佛山市新纪元置业有限公司不纳入本公司合并报表范围。
截至目前，佛山市新纪元置业有限公司不存在包管、重大诉讼或仲裁等事变。
该公司不是失落信被实行人。

5、北京金色时枫房地产开拓有限公司

该公司注册韶光为2006年4月21日，注册地点北京市大兴区黄村落东大街38号院1号楼、2号楼及7幢，注书籍钱32,000万元，法定代表人为张硕。
主营业务为房地产开拓；物业管理。

金色时枫为公司合营企业中粮高和（天津）并购基金一号合资企业（有限合资）（以下简称：项目基金）投资的项目公司。
我司和天津畅和股权投资基金管理有限公司（为高和成本旗下企业，下称“高和成本”，其实际掌握人为苏鑫，非我司关联方）为项目基金的实际掌握人，我司与高和成本代表方在项目基金劣后级中各享有50%权柄。

北京金色时枫房地产开拓有限公司不纳入本公司合并报表范围。
截至目前，该公司不存在包管、重大诉讼或仲裁等事变。
该公司不是失落信被实行人。

6、固安裕坤房地产开拓有限公司

该公司注册韶光为2020年3月24日，注册地点河北省廊坊市固安县新兴家当示范区，注书籍钱130,000万元，法定代表人为聂庆庆。
主营业务为房地产开拓，楼房发卖；工业厂房开拓与经营；房屋租赁做事。

公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司持有其49%股权，其他股东与公司不存在关联关系。

固安裕坤房地产开拓有限公司不纳入本公司合并报表范围。
截至目前，该公司不存在包管、诉讼或仲裁等事变。
该公司不是失落信被实行人。

7、昆明螺蛳湾国悦置地有限公司

该公司注册韶光为2017年4月1日，注册地点云南昆明，注书籍钱23333万元，法定代表人为李春秋。
主营业务为房地产开拓经营；房地产中介做事；物业管理；打算机网络工程、市政公用工程的设计与施工；城镇培植开拓；建筑机器设备租赁；房屋租赁；公共关系礼仪做事；礼仪庆典活动策划；商务信息咨询。

该公司股东中，成都鹏悦企业管理咨询有限公司是公司控股子公司大悦城地产有限公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。

昆明螺蛳湾国悦置地有限公司不纳入本公司合并报表范围。
截至目前，该公司不存在包管、诉讼或仲裁等事变。
该公司不是失落信被实行人。

8、北京正德瑞祥房地产开拓有限公司

该公司注册韶光为2017年12月14日，注册地点为北京市顺义区后沙峪镇安富街6号1201室，注书籍钱10,000万元，法定代表人为孙天立。
主营业务为房地产开拓。

该公司股东中，公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司持有其25%股权，其他股东与公司不存在关联关系。

北京正德瑞祥房地产开拓有限公司不纳入本公司合并报表范围。
截至目前，该公司不存在包管、诉讼或仲裁等事变。
该公司不是失落信被实行人。

9、北京南悦房地产开拓有限公司

该公司注册韶光为2017年6月22日，注册地点北京市丰台区槐房西路9号院5号楼、88幢，注书籍钱210,000万元，法定代表人为李恒军。
主营业务为：房地产开拓；发卖自行开拓的商品房；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场做事；出租商业用房；酒店管理；承办展览展示活动；发卖日用百货；食品经营（发卖预包装食品）；酒类经营。

该公司股东中，公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司为公司持有其25%股权，其他股东与公司不存在关联关系。

北京南悦房地产开拓有限公司不纳入本公司合并报表范围。
截至目前，该公司不存在包管、诉讼或仲裁等事变。
该公司不是失落信被实行人。

10、重庆葆悦房地产开拓有限公司

该公司注册韶光为2021-5-13，注册地点重庆两江新区鸳鸯街道留云路1号附41号2-1号，注书籍钱75,000万元，法定代表人为潘华斌。
主营业务为房地产开拓经营；各种工程培植活动；培植工程设计等。

公司全资子公司重庆华悦锦合实业有限公司持有其49%股权，其他股东与公司不存在关联关系。

重庆葆悦房地产开拓有限公司不纳入本公司合并报表范围。
截至目前，该公司不存在包管、诉讼或仲裁等事变。
该公司不是失落信被实行人。

11、武汉地悦小镇房地产开拓有限公司

该公司注册韶光为2020年6月30日，注册地点武汉市蔡甸区张湾街柏林横街4号，注书籍钱55,400万元，法定代表人为陈万青。
主营业务为房地产开拓经营；对房地产行业的投资；房地产管理咨询；物业管理；建材发卖；房屋租赁。
（涉及容许经营项目，应取得干系部门容许后方可经营）。

该公司股东中，公司全资子公司中粮地产（武汉）有限公司持有其49%股权，其他股东与公司不存在关联关系。

武汉地悦小镇房地产开拓有限公司不纳入本公司合并报表范围。
截至目前，该公司不存在包管、诉讼或仲裁等事变。
该公司不是失落信被实行人。

12、北京新润致远房地产有限公司

该公司注册韶光为2015年12月02日，注册地点为北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0829房间，注书籍钱5,000万元，法定代表人为刘志刚，主营业务为房地产开拓

该公司股东中，北京享晟置业有限公司为公司控股子公司大悦城地产有限公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。

北京新润致远房地产有限公司不纳入本公司合并报表范围。
截至目前，该公司不存在包管、诉讼或仲裁等事变。
该公司不是失落信被实行人。

（三）包管额度调处

上述包管额度可在同时知足以下条件的合营或者联营企业之间进行调处，但累计调处总额不得超过估量包管总额度的50%：

1、获调处方的单笔调处金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2、在调处发生时资产负债率超过70%的包管工具，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议包管额度时）的包管工具处得到包管额度；

3、在调处发生时，获调处方不存在过时未偿还负债等情形；

4、获调处方的各股东按出资比例对其供应同等包管或反包管等风险掌握方法。

四、董事会意见

公司本次为控股子公司以及联营或合营企业供应包管额度的事变有利于促进各项目生产经营，知足项目开拓贷款及融资须要。
原则上公司或其控股子公司按照出资比例为控股子公司、合营或者联营企业供应包管，被包管工具其他股东或其干系方按出资比例供应同等条件的包管或反包管等风险保障方法，包管行为公正对等。

董事会认为本次包管事变符合《公法律》《公司章程》等干系规定，不存在危害公司及股东利益的情形。

五、独立董事见地

公司的独立董事对公司2022年度向合营或者联营企业供应包管额度的事变揭橥以下独立见地：

1、本次供应包管额度是为了促进联营或者合营项目生产经营发展，知足项目开拓贷款及融资须要。

2、原则上公司或其控股子公司按照出资比例为合营或者联营企业供应包管，被包管工具其他股东或其干系方按出资比例供应同等条件的包管或反包管等风险保障方法，包管行为公正对等。

3、公司本次供应包管额度的事变符合干系规定，决策程序合法、合规，不存在危害公司及公司股东、特殊是中小股东利益的环境。

综上所述，我们赞许本次向联营或者合营企业供应包管额度事变，并赞许将该事变提交股东大会审议。

六、累计对外包管数量及过时包管数量

截至2022年4月27日，公司及控股子公司包管余额（不含合并报表范围内子公司之间的包管）为 3,790,732.50万元，占公司截至 2021年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为201.22%（占净资产的比重为72.77%）。
个中，公司为控股子公司供应包管余额为2,977,930.50万元，占公司截至2021年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为158.08%（占净资产的比重为57.17%）。
公司及公司控股子公司对合并报表外单位供应包管余额为812,802.00万元，占公司截至2021年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为43.15%（占净资产的比重为15.60%）。

公司无过时包管或涉及诉讼的包管。

六、备查文件

1、第十届董事会第二十二次会颠末议定议

2、独立董事关于公司2022年度向联合营企业供应包管额度的独立见地