福建福日电子股份有限公司关于出售资产暨接洽关系交易的通知书记

债券代码：143546 债券简称：18福日01

本公司董事会及全体董事担保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完全性承担个别及连带任务。

主要内容提示：

●福建福顺微电子有限公司（以下简称“福顺微公司”）系福建福日电子株式会社（以下简称“福日电子”或“公司”）参股公司，公司持有30%股权。
福建福日电子配件有限公司（以下简称“福配公司”）系公司全资子公司福建福日实业发展有限公司（以下简称“福日实业”）掌握下的全资子公司。

●福建省电子信息（集团）有限任务公司（以下简称“信息集团”）系公司的间接控股股东；福建省和格实业集团有限公司（以下简称“和格实业”）系信息集团掌握下的全资子公司。

●本次公司以15,258.897万元公民币（以下“万元”均指公民币）现金将所持有的福顺微公司30%股权协议转让给信息集团，转让完成后公司不再持有福顺微公司股权；本次公司之全资子公司福日实业以6,129.74万元现金将所持有的福配公司100%股权协议转让给和格实业，转让完成后福日实业不再持有福配公司股权。

●本次股权转让涉及关联交易

●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事变

●本次关联交易需提交股东大会审议

●过去12个月，除日常关联交易外，公司及所属公司与信息集团及其所属公司发生的关联交易总金额为 0元。

一、关联交易概述

2018年11月14日，公司分别召开第六届董事会2018年第八次临时会议、第六届监事会2018年第二次临时会议，审议通过《关于转让福建福顺微电子有限公司30%股权暨关联交易的议案》、《关于转让所属公司福建福日电子配件有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
赞许公司及全资子公司福日实业分别以现金15,258.897万元、6,129.74万元将所持有的福顺微公司30%股权协议转让给信息集团、将所持有的福配公司100%股权协议转让给和格实业。
转让完成后公司不再持有福顺微公司股权、福日实业不再持有福配公司股权。

2018年11月14日，公司与信息集团签订股权转让协议，根据福建省国资委抽签结果，公司委托福建联合中和资产评估地皮房地产估价有限公司对福顺微公司股东全部权柄代价进行评估。
经福建省国资委备案确认，福顺微公司截止2018年6月30日净资产账面值为26,470.89万元，净资产评估值为50,862.99万元。

公司以福顺微公司截止2018年6月30日股东全部权柄评估值为参考，协商确定福顺微公司股东全部权柄代价为50,862.99万元，以15,258.897万元现金将所持有的福顺微公司30%股权协议转让给信息集团。

2018年11月13日，福日实业与和格实业签订股权转让协议，根据福建省国资委抽签结果，公司委托福建联合中和资产评估地皮房地产估价有限公司对福配公司股东全部权柄代价进行评估。
经福建省国资委备案确认，福配公司截止2018年8月31日净资产账面值为110.96万元，净资产评估值为6,129.74万元。

福日实业以福配公司截止2018年8月31日股东全部权柄评估值为参考，协商确定福配公司股东全部权柄代价为6,129.74万元，以6,129.74万元现金将所持有的福配公司100%股权协议转让给和格实业。

本次交易对方信息集团为公司的间接控股股东、和格实业为公司的间接控股股东信息集团掌握下的全资子公司，与公司构成关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易履行指引》干系规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

过去12个月，除日常关联交易外，公司及所属公司与信息集团及其所属公司发生的关联交易总金额为 0元。

二、关联方先容

（一）关联方关系先容

（二）关联人基本情形

1、信息集团基本情形

本次公司的交易对手方为信息集团，信息集团为公司的间接控股股东，双方构成关联关系。

名称：福建省电子信息（集团）有限任务公司

类型：有限任务公司（国有独资）

统一社会信用代码：91350000717397615U

住所：福建省福州市五一北路153号正祥商务中央2号楼

成立日期：2000年9月7日

法人代表：宿利南

注书籍钱：473,178.606251万元

经营范围：授权内的国有资产经营管理;产权(股权)经营;对网络产品、软件与电子信息做事、通信、广播电视视听、打算机和外部设备及运用、电子根本质料和元器件、家用电器、光学产品、电子丈量仪器仪表、机器加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。
对物业、酒店的投资。

紧张财务数据：截止2017年12月31日，信息集团经审计的总资产为3,070,888.18万元，净资产为947,606.74万元，负债总额为 2,123,281.44万元；2017年度实现业务总收入为2,216,767.02万元，净利润为37,211.68万元。

截止2018年9月30日，信息集团的总资产为 5,349,832.96万元，净资产为1,622,607.02万元，负债总额为3,727,225.94万元，2018年1-9月实现业务总收入为 1,655,748.92 万元，净利润为-77,836.55万元。

2、和格实业基本情形

本次福日实业的交易对手方为和格实业，和格实业为公司的间接控股股东信息集团掌握下的全资子公司，与公司构成关联关系。

名称：福建省和格实业集团有限公司

类型：有限任务公司

统一社会信用代码：913500001581487346

住所：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区5号楼18层

成立日期：1992年10月19日

法人代表：郭孔武

注书籍钱：50,000万元

经营范围：软件开拓；信息系统集成做事；信息技能咨询做事；房地产开拓经营；物业管理；对金融业、教诲业、餐饮业的投资；灯具、装饰物品、文具用品、体育用品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、日用百货、家具、矿产品、建材、化肥（不含危险化学品及易制毒化学品）、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、燃料油、机器设备、五金交电、电子产品、仪表仪器、服装、鞋帽、箱包、玩具、塑料制品、纺织品、低级农产品、石墨及碳素制品发卖；网上贸易代理；国际贸易代理做事；批发兼零售预包装食品兼散装食品；对外贸易；企业管理咨询做事；文化活动策划；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览做事；设计、制作、代理、发布海内各种广告；正餐做事；快餐做事。

紧张财务数据：紧张财务数据：截止2017年12月31日，和格实业经审计的总资产为172,370.97万元，净资产为119,258.34万元，负债总额为53,112.63万元；2017年度实现业务总收入为103,838.17万元，净利润为-14,718.13万元。

截止2018年9月30日，和格实业的总资产为190,944.88万元，净资产为120,070.56万元，负债总额为70,874.32万元，2018年1-9月实现业务总收入为3,858.98万元，净利润为1,310.97万元。

三、交易标的的基本情形

（一）福顺微公司基本情形先容

名称：福建福顺微电子有限公司

类型：有限任务公司(港澳台与境内合伙)

统一社会信用代码：91350000611007922N

住所：福建省福州市城门镇260号

成立日期：1996年3月6日

法人代表：高耿辉

注书籍钱：14,101.08万元

股权比例：台湾友顺科技株式会社持有70%股权，福建福日电子株式会社持有30%股权

经营范围：各种半导体分立器件和集成电路芯片的加工。

紧张财务数据：截止2017年12月31日，福顺微公司经审计资产总额为31,367.96万元，负债总额7,422.72万元，净资产为23,945.24万元；2017年业务收入27,841.07万元，净利润3,032.60万元；截止2018年6月30日，福顺微公司资产总额为34,893.25万元，负债总额为8,422.36万元，净资产为26,470.89万元；2018年上半年业务收入14,572.92万元，净利润2,525.66万元。

（二）福配公司基本情形先容

名称：福建福日电子配件有限公司

类型：有限任务公司

统一社会信用代码：91350100611305938Q

住所：福建省福州市仓山区建新镇半道村落168号6#楼301-303

成立日期：1986年8月26日

法人代表：温春旺

注书籍钱：6,500万元

经营范围：研发、生产及加工电视机配件、电子器件；发卖自产产品；电动自行车、环卫机器制造及发卖；电动自行车、环卫机器租赁及维修做事；自营和代理各种商品和技能的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技能除外。
（涉及审批容许项目的，只许可在审批容许的范围和有效期限内从事生产经营）；移动通信终端、节能环保技能与产品的研发推广、节能环保工程设计施工及咨询做事；电视机、显示器、电子打算机及配件、光伏设备、通讯设备、网络设备、安防设备、光伏产品、家用电器、光学仪器、电器机器及器材、节能环保产品、照明灯具、光电材料及器件、光电产品、建筑材料、钢铁及其制品（含不绣钢推车、不锈钢床）、金属材料、化人为料及其产品（不含危险品和易制毒化学品）、塑料制品、纺织品、轻工产品、工艺美术品、珠宝首饰、扮装品、矿产品、煤炭、焦炭、石油制品及燃料油（以上不含成品油、危险品）、机器设备、电线电缆、仪器仪表、玻璃仪器、五金交电（不含电动自行车）、医疗东西、皮革制品、玩具、服装及鞋帽、钟表及配件、家具、橡胶（含乳胶）及其制品的批发、零售及租赁；新能源技能研发。

紧张财务数据：截止2017年12月31日，福配公司经审计资产总额为7,016.49万元，负债总额6,980.56万元，净资产为35.93万元；2017年业务收入27,869.05万元，净利润-20.06万元；截止2018年8月31日，福配公司资产总额为17,798.20万元，负债总额为17,687.16万元，净资产为110.96万元；2018年1-8月业务收入14,433.05万元，净利润75.03万元。

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限定转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事变或查封、冻结等法律方法，不存在妨碍权属转移的其他情形。

（三）交易标的评估情形

1、根据福建联合中和资产评估地皮房地产估价有限公司以2018年6月30日为评估基准日出具的《福建福日电子株式会社转让股权项目所涉及的福建福顺微电子有限公司股东全部权柄代价评估报告书》（闽联合中和评报字第1283号），本次评估同时采取了资产根本法和收益法进行评估，考虑到福顺微公司的行业竞争力、管理水平、人力资源、要素协同浸染等资产根本法无法考虑的成分对股东全部权柄代价的影响，其研发实力、客户资源、行业履历、人才团队、营销网络等无形资产也是被评估单位股东权柄代价的主要组成部分。
收益法评估的路子能够客不雅观合理地反响福顺微公司的代价。
本次评估以收益法的结果作为终极评估结论。
据此，截止2018年6月30日，福顺微公司的股东全部权柄评估值为50,862.99万元。

经交易各方协商同等，终极确定福顺微公司股东全部权柄代价为50,862.99万元，即福顺微公司30%股权的转让价格为公民币15,258.897万元。

2、根据福建联合中和资产评估地皮房地产估价有限公司2018年8月31日为评估基准日出具的《福建福日实业发展有限公司拟股权转让项目涉及的福建福日电子配件有限公司股东全部权柄代价资产评估报告书》（闽联合中和评报字第1291号），本次评估同时采取了资产根本法和收益法进行评估，针对本次评估目的和被评估单位实际状况，资产根本法是最直接的路子和最有效的评估方法。
故本次评估采取资产根本法评估结果作为终极评估结论。
据此，截止2018年8月31日，福配公司的股东全部权柄评估值为公民币6,129.74万元。

经交易各方协商同等，终极确定福配公司股东全部权柄代价为6,129.74万元，即福配公司100%股权的转让价格为公民币6,129.74万元。

（四）评估合理性剖析

福建联合中和资产评估地皮房地产估价有限公司在评估过程中履行了相应的评估程序，遵照了客不雅观，独立、公道、科学原则。
按照国家有关规定设定评估假设条件和限定条件，遵照了市场通用的老例或准则，符合评估工具的实际情形，评估假设条件具有合理性。
评估机构采取收益法和资产根本法对资产进行了评估，采取的评估方法与评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况有关，符合干系法律法规的哀求。
评估机构选用的参数数据、资料可靠、评估代价公允、准确。

四、股权转让协议的紧张内容及如约安排

（一）福顺微公司股权转让协议紧张内容

转让方：福建福日电子株式会社（以下简称甲方）

地址：福州开拓区科技园区快安大道创新楼

法定代表人：卞志航

受让方：福建省电子信息（集团）有限任务公司（以下简称乙方）

地址：福建省福州市五一北路153号正祥商务中央2号楼

法定代表人：宿利南

第一条股权转让价格与付款办法

1、甲乙双方赞许并确认，以经福建省国资委备案确认的最近一期福顺微公司股东全部权柄评估值为依据，甲方赞许将持有福顺微公司30%股权共公民币4,230.324万元出资额，以公民币15,258.897万元（大写：壹亿伍仟贰佰伍拾捌万捌仟玖佰柒拾圆整）转让给乙方，乙方赞许按此价格购买该目标股权。

2、乙方赞许福顺微公司完成股权转让商事变更登记手续后十五个事情日内，将股权转让款公民币15,258.897万元（大写：：壹亿伍仟贰佰伍拾捌万捌仟玖佰柒拾圆整）以现金办法一次性支付给甲方。

第二条担保

1、甲方担保所转让给乙方的股权是甲方在福顺微公司的真实出资，是甲朴直当拥有的股权，甲方拥有完备的处罚权。
甲方担保对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或包管，并免遭任何第三方的追索；否则，由此引起的所有任务，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在福顺微公司原享有的权利和答允担的责任，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认福顺微公司章程，担保按章程规定履行股东的权利、责任与任务。

第三条过渡期间损益归属

本协议生效后，福顺微公司评估基准日至交割日期间的累计盈亏，由乙方按所持股权比例分享利润、分担相应的风险及亏损；依法办理变更登记后，乙方即成为福顺微公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条股权转让的用度包袱

股权转让全部用度（包括手续费、税费等）由甲、乙双方按照有关规定各自承担。

第五条协议的变更与解除

发生下列情形之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无差错但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人损失实际如约能力。

3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

4、因情形发生变革，经由双方协商赞许变更或解除协议。

第六条违约任务

1、乙方若不定期支付转让价款，则每过时一日乙方向甲方支付逾付价款万分之五的款项作为违约金，并赔偿甲方由此所遭受的全部经济丢失。

2、本协议生效后，若由于甲方缘故原由致使股权过户无法成功，乙方有权单方面解除本协议。

3、除上述违约条款以外，任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约，应根据中华公民共和国干系法律法规和本协议的约定承担违约任务。

（二）福配公司股权转让协议紧张内容

转让方：福建福日实业发展有限公司（以下简称甲方）

地址：福州市马尾区快安大道创新楼

法定代表人：温春旺

受让方：福建省和格实业集团有限公司（以下简称乙方）

地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区5号楼18层

法定代表人：郭孔武

第一条股权转让价格与付款办法

1、 以经福建省国资委备案确认的最近一期福配公司股东全部权柄评估值为依据，甲方赞许将持有“福配公司”100%股权共公民币6,500万元出资额，以公民币6,129.74万元（大写：陆仟壹佰贰拾玖万柒仟肆佰圆整）转让给乙方，乙方赞许按此价格购买该目标股权。

2、 乙方赞许在福配公司完成股权转让商事变更登记手续后十五个事情日内，将股权转让款公民币6,129.74万元（大写：陆仟壹佰贰拾玖万柒仟肆佰圆整）以现金办法一次性支付给甲方。

第二条担保

1、甲方担保所转让给乙方的股权是甲方在福配公司的真实出资，是甲朴直当拥有的股权，甲方拥有完备的处罚权。
甲方担保对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或包管，并免遭任何第三方的追索；否则，由此引起的所有任务，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在福配公司原享有的权利和答允担的责任，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认福配公司章程，担保按章程规定履行股东的权利、责任与任务。

第三条盈亏分担

福配公司依法办理变更登记后，乙方即成为福配公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。

2、本协议生效后，若由于甲方缘故原由致使股权变更登记无法成功，则乙方有权单方面解除本协议。

五、对上市公司的影响

（一）本次交易完成后，有利于公司集中资源专注于手机通讯及LED光电等主营业务的发展，持续提升上市公司核心家当的竞争力和市场地位。

（二）本次交易为公司未来发展供应了资金支持，有利于公司做大做强主营业务，有助于提升公司可持续发展能力和盈利能力。

（三）本次交易福顺微公司评估值为50,862.99万元，转让30%股权对应的交易价格为15,258.897万元。
福配公司评估值为6,129.74万元，转让100%股权对应的交易价格为6,129.74万元。
如上述两项股权转让事宜顺利完成，估量可影响公司损益约为13,000万元（详细影响公司损益金额须以司帐师事务所出具的审计报告为准）。

（四）本次股权转让完成后，公司将不再持有福配公司股权，不再纳入公司合并报表范围。

六、该关联交易应该履行的审议程序

（一）2018年11月14日，第六届董事会2018年第八次临时会议、第六届监事会2018年第二次临时会议，审议通过《关于转让福建福顺微电子有限公司30%股权暨关联交易的议案》、《关于转让所属公司福建福日电子配件有限公司100%股权暨关联交易的议案》，本议案构成关联交易，关联董事卞志航师长西席、王忠伟师长西席已回避表决，关联监事苏岳峰师长西席、罗丽涵女士已回避表决。
除关联董事、监事回避表决外，董事会、监事会全票通过以上议案。

（二）独立董事对公司本次出售资产暨关联交易事变揭橥事先认可见地如下：

1、对本次交易的定价依据及公正合理性表示认可。

本次交易涉及的资发生意营业价格是根据福建省国资委抽签结果，公司委托具有从事证券、期货从业资格的福建联合中和资产评估地皮房地产估价有限公司对福建福顺微电子有限公司及福建福日电子配件有限公司的股东全部权柄代价进行评估，且评估结果经福建省国资委备案确认。
评估结果公允,定价遵照了公开、公正、公道的原则，符合干系法律规定,不存在危害公司及全体股东利益的环境。

2、对本次聘请的评估机构的独立性表示认可。

公司就本次交易委托福建联合中和资产评估地皮房地产估价有限公司为交易标的供应评估做事，是根据福建省国资委抽签结果确定的，该评估机构及其包办注册评估师除受聘于本次交易展开评估事情外，均不存在其它关联关系，不存在影响、运送现存及预期的利益关系,具有独立性。

3、在提请董事会审议该项议案时，公司关联董事应回避表决。

综上，我们同等赞许将上述事变提交公司第六届董事会2018年第八次临时会议审议。

（三）独立董事对本次出售资产暨关联交易事变事变揭橥独立见地如下

1、本次交易符合公司的计策发展和管理的须要，有利于优化公司的家当布局，集中资源发展主营业务，提升核心业务的综合竞争力。

2、本次交易依据有关法律、法规和公司章程的规定，全体过程遵照了平等互利、等价有偿的一样平常商业原则，交易干系内容遵照市场经济规律，本次收购由具有从事证券、期货从业资格的福建联合中和资产评估地皮房地产估价有限公司分别以2018年6月30日、2018年8月31日为评估基准日出具的《福建福日电子株式会社转让股权项目所涉及的福建福顺微电子有限公司股东全部权柄代价评估报告书》、《福建福日实业发展有限公司拟股权转让项目涉及的福建福日电子配件有限公司股东全部权柄代价资产评估报告书》，评估结果客不雅观、独立、公道。
公司参考评估结果确认交易价格，不存在危害公司及全体股东特殊是中、小股东利益的环境。

3、公司与福建省电子信息（集团）有限任务公司、福建省和格实业集团有限公司签订的股权转让协议系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合干系法律、法规、规范性文件的规定。

4、以上关联交易事变已经公司第六届董事会2018年第八临时会议审议通过，会议的调集、召开和表决程序符合干系法律、法规及公司章程的规定，公司关联董事已回避表决。
我们认为董事会在审议与关联交易干系议案时所履行的程序符合《中华公民共和国公法律》、《中华公民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易履行指引》等法律法规和公司章程的干系规定，会议形成的决议合法有效。

综上，我们赞许公司本次关联交易事变

（四）董事会审计委员会对本次出售资产暨关联交易事变揭橥审核见地如下：

1、本次出售资产是公司计策发展和管理的须要，涉及关联交易事变公正、公道、公开，符合公司和全体股东的利益，没有创造有侵害中小股东利益的行为和情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

2、根据干系法律法规之规定，赞许将上述关联交易事变提交公司第六届董事会2018年第八次临时会议审议。

（五）本次关联交易需提交股东大会审议。

特此公告。

福建福日电子株式会社董事会

2018年11月15日