被老同学举报了24年这位董事长曾被刑事立案 中恒电气只字未提涉嫌信披违规

朱国锭，上市公司中恒电气（002364，SZ）董事长；张海俊，民宿老板，正过着退休生活。

韶光倒回26年前，曾经同窗读书又一起打拼的两名伙伴未曾想到往后的人生如此截然不同。
更预见不到的是，张海俊会在此后漫长的岁月中一贯举报朱国锭侵略公司资产。

张海俊所言被侵略资产的公司，是杭州侨兴电子设备有限公司（以下简称侨兴电子公司）。
“1991年我和父亲（张廷鹏）创办杭州侨兴电讯设备厂，1995年我们创办了子公司杭州侨兴电子设备有限公司，朱国锭担当法定代表人、总经理，占20%股份，业务和渠道都是母公司给的。
”张海俊见告《逐日经济新闻》。

在中恒电气公告里，朱国锭的简历也写着，他曾任侨兴电子公司总经理。
而从侨兴电子公司起，张海俊和朱国锭开始了不同的人活门程。

对付朱国锭而言，在侨兴电子公司创办的第二年（1996年），中恒电气的前身——杭州中恒电讯设备有限公司（以下简称中恒电讯）也成立了，朱国锭妻子包晓茹是当时实际出资人之一，1998年朱国锭成为中恒电讯法定代表人。
20多年过去，中恒电讯已整体变更设立成中恒电气成功上市，目前市值48.47亿元（截至2021年1月14日）。

另一边，张海俊面对的是侨兴电子公司在2002年被吊销业务执照（2020年11月被注销）。
张海俊称，从1996年起，他和家人便开始向有关部门举报朱国锭侵略侨兴电子公司资产。
创造，2011年，朱国锭曾被公安机关刑事备案，而后又被撤案。

不过，当时已上市的中恒电气并未表露其实际掌握人被备案这一重大事变。
上海明伦状师事务所王智斌状师向表示，实际掌握人被刑事备案调查，属于上市公司应该表露的重大事宜。
上市公司未依法表露的，涉嫌信息表露违规。

在张海俊不断进行实名举报的同时，朱国锭近年来也麻烦缠身，先是在2019年底因减持未及时表露被出具警示函，2020年8月又因涉嫌操纵股价、拒不合营证监会调查被备案。
而当实际掌握人屡屡违规之际，上市公司中恒电气2020年前三季度净利润同比增长了54.12%，但这一成绩未能阻挡2020年8月以来公司股价一起下跌。

中恒电气是否还有“暗雷”？投资者心中迷惑未解。

被昔日同窗举报涉嫌职务侵略，创业过程是否有“原罪”？

关于朱国锭和侨兴电子公司的关系，中恒电气在上市初期的公告中曾明确表露，其实际掌握人朱国锭的履历表里，包括了曾任杭州侨兴电讯设备厂经营厂长、杭州侨兴电子设备有限公司总经理的经历。

至于当年朱国锭为何选择离开刚侨兴电子公司重新努力别辟门户，在过往为数不多的关于朱国锭的宣布中，仅有一篇描述了他离开的缘故原由——“无法忍受企业被家族制的管理所替代，在同学的妻子、父亲陆续进到企业任职后，朱国锭选择了离开。
”

但在张海俊看来，朱国锭离开侨兴电子公司，是由于他利用别人代持股份的办法开设了经营业务相同的中恒电讯。

中恒电气招股解释书中曾表露过中恒电讯的股份代持情形。
招股解释书显示，1996年，中恒电气前身中恒电讯成立，由董霖、傅郁、叶兰3位自然人共同出资成立，但董霖等3人并非中恒电讯的实际出资人，是代持了朱国锭妻子包晓茹和过福兴的股份。
直至1996年9月，才通过股权转让规复股东原状。
1998年，朱国锭受让其配偶包晓茹股份，成为杭州中恒电讯设备有限公法律定代表人及股东。
2010年，中恒电气上市，朱国锭为上市公司实际掌握人，包晓茹为同等行动人。

朱国锭也曾对股权代持清理（解除）和规范事宜在2009年2月20日出具过《赔偿承诺函》，其承诺：“若因该等股权代持安排、后续清理（解除）和规范及与之干系的事变产生任何轇轕或争议，导致公司发生任何直接或间接支出或丢失（包括违约赔偿金、政府罚款、经营丢失、第三方索赔等），本人将在该等支出或丢失发生之日起5日内向公司一次性足额支付相应的现金赔偿或补偿，以确保公司不因此遭受任何丢失。
该等承诺为无条件及无对价。
”

张海俊认为，招股书显示的代持证明了朱国锭作为杭州侨兴电子公法律定代表人、总经理在任期间，利用别人代持股份的办法开设了经营业务相同的杭州中恒电讯设备有限公司，违反了竞业禁止责任。
此外，张海俊表示，对朱国锭的举报实际缘于1995 年底的时候，他创造朱国锭作为侨兴电子公司的卖力人有转移资产的嫌疑。

为此，张海俊从1996年就开始举报、起诉，不过直到2011年，举报才得到了一次有进展的调查和受理。
这缘于张海俊在2010年得到的一份《关于原杭州侨兴电子设备有限公司账外账的情形解释》（以下简称《情形解释》）

“此前的举报多因缺少线索而基本上不被受理，或者说是轻微调查往后就中止了，2010年公安局受理的缘故原由是有了关键证人和证据。
”张海俊所指的证据和证人，正是这份《情形解释》和写下了《情形解释》的人——过福兴，“过福兴是朱国锭的老乡，也是我在浙大的同班同学，在杭州侨兴电子设备有限公司占5%股份， 跟朱国锭一起建立中恒电讯”。

在中恒电气的招股解释书中，过福兴为中恒电讯的实际出资人之一，同时他也是中恒电气以整体变更办法设立时的发起人之一，不过公告显示，在2005年12月20日，过福兴因自行创业须要资金，将所持有的中恒电气股份悉数转让与朱国锭，并辞去了在中恒电气所担当的职务。

《情形解释》提及了侨兴电子公司货款被转走等内容。
就此，《逐日经济新闻》未能直接联系到过福兴理解详情。
不过，一名曾打仗该案的知情人士向透露，这份解释供应了主要线索，司法职员核实后，该案得以备案。

实控人曾被备案调查，上市公司却从未进行过信披

2011年底，张海俊收到了一份《公安机关处理信访事变答复见地书》，该答复见地书显示，“我局（杭州市公安局拱墅区分局）已对朱国锭涉嫌职务侵略案备案侦查，现案件在侦查中。
”上述知情人士也向确认，朱国锭2011年确实曾被刑事备案调查。

该案终极以撤案结束，张海俊供应的一份盖有杭州市公安局拱墅区分局章的《撤案奉告书》显示，撤案缘由为，“创造不应对犯罪嫌疑人朱国锭深究刑事任务。
”

对此，王智斌状师表示，实践中，民事轇轕与刑事犯罪之间的界线并不是一览无余。
该结论代表公安机关认为干系事实仅涉及民事轇轕，不涉及刑事犯罪问题。

然而，刚上市1年的中恒电气并未公布其实际掌握人朱国锭曾经被刑事备案随后撤案的情形。

“实际掌握人被刑事备案调查，属于上市公司应该表露的重大事宜。
上市公司未依法表露的，涉嫌构成信息表露违规。
”王智斌表示。

此外，在上市过程中，中恒电气也未表露其实际掌握人、董事长朱国锭面临潜在诉讼或被法律调查的隐患。
2010年发布的中恒电气首次公开拓行股票招股解释书显示，截至该招股解释书签署日（2010年1月25日），中恒电气的董事、监事、高等管理职员和核心技能职员均不存在尚未了却的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事变；公司的董事、监事、高等管理职员和核心技能职员不存在尚未了却的或者可预见的作为一方当事人涉及刑事诉讼的情形。

而张海俊表示，从1996年至今，他和家人向有关部门举报朱国锭涉嫌侵略杭州侨兴电子设备有限公司资产的行动从未停滞过。

对此，上海新古状师事务所王怀涛状师表示，关键在于当时张海俊的报案是否被受理，若已备案，朱国锭成为职务侵略罪的犯罪嫌疑人，此时据《证券法》第67条、《上市公司信息表露管理办法》第30条等，公司董事、监事、高等管理职员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采纳逼迫方法属于须要进行临时报告表露的重大事宜，未公告构成信披违规。

王智斌状师则表示，是否构成信息表露违规，取决于法律机关是否备案以及中恒电气是否应该知情。
“如果在招股解释书表露的时点，举报人的举报事变尚未被备案，那么对中恒电气就没有形成须要表露的信息。
如果须要表露的信息已形成，但被举报人未及时通报中恒电气，此环境下，中恒电气是否须要承担信息表露任务，取决于其不知情的缘故原由等详细事实。
”

上市时的中恒电气到底是否知晓此事？2011年中恒电气又为何未曾表露朱国锭被备案调查？对此，向中恒电气发送了采访函，截至发稿尚未收到回答。

诉讼隐患仍存，中恒电气还有雷？

张海俊也在不断探求更多的证据。
2014年，张海俊妻子王晓蕾——同时她也为侨兴电子公司股东之一，向法院申请了对侨兴电子公司的清算，希望通过这样的办法得到更多关于侨兴电子公司资产被转移的证据。

这场历时3年的清算，创造侨兴电子公司的确有非常情形。

2017年10月，杭州中院做出《王晓蕾与杭州侨兴电子设备有限公司裁定书》，这份文书已经被公开表露。
个中提及“对付在清算过程中创造的非常情形，干系线索移送杭州市公安局拱墅区分局后，该局未予备案侦查。
”而这场清算，终极也由于程序无法进行，被裁定终止。

张海俊2017年试图再度备案的努力终告失落败。
对付杭州市公安局拱墅区分局在2011年备案后撤案，以及2017年未予备案的缘故原由，张海俊供应的一份来自司法机关的情形解释和上述知情人士的答案，都指向了当地审查院的决定。

但朱国锭和张海俊之间的纠葛并未就此结束，张海俊及其家人仍在连续申说、举报。
2020年10月20日，张海俊妻子王晓蕾再度以侨兴电子公司股东身份向朱国锭和中恒电气发送了《权利主见暨索赔敦促函》，哀求中恒电气和朱国锭供应自成立之日起与杭州侨兴电子设备有限公司之间的设备、货色与资金往来凭据，并对所造成的危害作出赔偿。

张海俊表示，朱国锭涉嫌职务侵略一案属于应该备案而未予备案的案件，不受追诉时效限定。
“本人的投诉、举报事情从未中断。
朱国锭和杭州中恒电气株式会社的重大诉讼隐患始终存在，不能肃清。
”

在张海俊持续举报的这些年里，朱国锭和中恒电气也经历了风云变幻。

2020年8月，朱国锭因涉嫌操纵中恒电气股价、拒不合营证券监督管理机构依法履行职责，涉嫌违反干系证券法律、法规被备案调查。
2020年，朱国锭合计减持中恒电气股票数量为856.53万股，占其持股数量的25%，累计套现约1.22亿元。

图片来源：中恒电气公告截图（2020年8月29日）

针对朱国锭被证监会备案调查，中恒电气曾表露，本次备案调查事变系对朱国锭师长西席个人的调查，不会影响公司正常生产经营活动。
公司将根据调查情形及时履行信息表露责任。

2020年的12月9日，中恒电气在互动易上回答投资者关于董事长目前情形的问题时表示，目前董事长正常上班履行职务。

逐日经济新闻