华宝喷鼻香精问题重重、分拆上市IPO过会 烟平易近有福了

华宝喷鼻香精株式会社IPO本日顺利过会，这家喷鼻香港上市公司分拆子公司A股上市的公司问题重重，关联交易占同类业务比重超过30％、80％以上收入来自中国烟草公司、与主要子公司少数股东及其关联方存在收入比总较大的交易（超过35％）、设置多层股权掌握关系不太符合首发管理办法中股权必须清晰的干系哀求、关联方及关联交易前后表露抵牾，但毕竟十几亿的净利润摆在这里，古迹确实在过会中起了很大浸染，假如利润少点，很可能被否。

我们看看详细情形：

一、华宝喷鼻香精株式会社的详细情形及存在的紧张问题

华宝喷鼻香精株式会社2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，实现归属于母公司所有者的净利润分别为15.53亿元、13.27亿元、12.63亿元和4.62亿元。
经营活动产生的现金流量净额分别为17.73亿元、15.90亿元、11.47亿元和5.43亿元。
华宝国际作为喷鼻香港上市公司，为了实现子公司在大陆A股分拆上市的目标，华宝国际在2015年、2016年就进行告终构和调度，作为拟在A股上市的子公司华宝喷鼻香精株式会社对华宝国际的喷鼻香料干系资产进行了收购，并剥离了部分其他资产，并于2017年6月向中国证监会报送了IPO申请材料。
下文中提到的证监会反馈见地中的报告期是指2014年、2015年、2016年。

（一）喷鼻香港上市公司分拆到A股上市

根据《喷鼻香港联交所上市规则第 15 项运用指引》，华宝国际分拆发行人于境内上市须要取得喷鼻香港联交所的批准。
2016 年 8 月 19 日，经华宝国际董事会批准，华宝国际向喷鼻香港联交所递交了拟分拆华宝国际下属喷鼻香精业务于中国境内的证券交易所上市的申请。
2016 年 10月 27 日，喷鼻香港联交所向华宝国际发出书面关照，赞许华宝国际连续依据境内的干系规定履行分拆，并有条件豁免（见下文（3））华宝国际严格遵守 IPO 新股获配权的规定。
同时，喷鼻香港联交所在关照中表示，若华宝国际得到前述批准或豁免后发生重大变革，其保留撤回和修正前述批准分拆和豁免的权利。

华宝国际股东特殊大会批准分拆华宝喷鼻香精并独立上市。
2017 年 3 月 23 日，经华宝国际董事会批准，华宝国际就发行人本次发行的干系事变在联交所表露易发布公告，并发出召开股东特殊大会的通函。
2017 年 4 月 10 日，华宝国际召开股东特殊大会，审议通过了分拆发行人于深圳证券交易所独立上市的议案及其他干系事宜，并授权华宝国际董事代表华宝国际详细办理本次发行的干系事宜。

（二）80％以上收入来源于国烟草总公司，对其存在重大依赖

发行人的发卖收入紧张来源于食用喷鼻香精收入，食用喷鼻香精收入紧张来源于对各省中烟工业公司及其下辖企业发卖的烟草用喷鼻香精收入。
各省中烟工业公司之间独立运营决策，但鉴于中国烟草总公司在工商登记上为各省中烟工业公司控股股东，因此，若将中国烟草总公司（国家烟草专卖局）所辖企业视为一个客户，报告期内，公司对其发卖额占同期业务收入的比例分别为 85.37％、 81.72％、82.80％和 81.14％，集中度较高。
若上述中烟公司生产经营状况发生重大不利变革或未来发展操持发生变革，需求低落，或由于公司在产品品质、及时交付以及持续竞争力等方面涌现问题导致紧张客户转向其他供应商采购干系产品，将给公司的生产经营带来一定的不利影响。

（三）与主要子公司少数股东及其关联方存在收入比总较大的交易

截至本招股解释书签署日， 发行人控股的云南天宏等四家主要子公司分别与客户云南中烟、广东中烟、上海烟草、山东中烟等省级中烟公司（或其下属企业）存在股权互助关系，上述少数股东分别持有发行人干系主要子公司10％以上股权。
若主要子公司少数股东未来发展操持发生变革或政策缘故原由，导致其与发行人的股权互助关系发生变革， 可能会给发行人及干系子公司的生产经营带来一定的不利影响。

报告期内公司前五大客户发卖收入占比分别为61.95％、58.22％和59.67％，均为烟草行业客户；发行人主要客户如云南中烟、广东中烟等作为少数股东与发行人共同成立公司，且发行人存在向前述主要子公司的少数股东及其关联方（包括2016年的第1大客户云南中烟和第5大客户广东中烟）发卖商品和供应做事，报告期内金额分别为136，323.34万元、101，367.26万元和97，706.54万元，占同期业务收入的比重分别为42.48％、36.31％和37.36％。

（四）存在商誉减值风险、对涉及的境外公司未进行整体评估

截至 2017 年 6 月末， 公司合并报表商誉账面代价为公民币119，455.07 万元，占公司期末净资产的比重较高，该商誉不作摊销处理，但须要在未来每个司帐期末进行减值测试。
截至2017 年 6 月末，商誉减值准备余额为 3，657.79 万元，紧张系日用喷鼻香精-厦门琥珀资产组的减值准备。
除此之外，目前被收购业务的资产组经营状况符合预期。
但是未来盈利的实现还受宏不雅观经济、市场环境、监管政策等成分影响，如果上述成分发生较大变革，可能存在干系资产组经营古迹下滑引起商誉减值从而导致发行人整体经营古迹大幅下滑的风险。

对此，证监会反馈如下：据招股解释书表露，报告期各期末发行人商誉账面代价分别为217，856.89万元、217，856.89万元、123，112.87万元。
请发行人：（1）补充表露各期末各项商誉的构成、详细确认依据、确认韶光、干系公司、商誉金额、商誉确认是否符合企业司帐准则的规定、各期减值情形；（2）解释各期末商誉减值测试详细过程，确认商誉时及各期末打算的干系资产组或资产组组合的可收回金额，采取现金流折现法中各种业务各期增长率假设情形与实际经营情形之间的差距、对各期打算可收回金额的详细影响；（3）补充表露商誉减值测试涉及的资产组或资产组组合的范围，未来是否存在因干系资产组经营古迹下滑引起商誉减值从而导致发行人整体经营古迹大幅下滑乃至亏损的风险并作重大风险提示；（4）对付华宝喷鼻香精有限公司拟变更设立株式会社项目涉及的其净资产评估报告中的对评估结论产生影响的特殊事变，解释特殊事变中提及的未对商誉进行测算、评估值按审计后的账面值212，964.74万元列示的缘故原由、合规性及判断依据，解释特殊事变中提及的对涉及的境外公司未进行整体评估、按账面净资产结合持股比例确认评估值的方法是否合规及判断依据，解释特殊事变中提及的评估工具可能存在的影响评估结果的有关瑕疵事变的详细内容、对评估值的详细影响。
请保荐机构、报告司帐师对上述问题进行核查并揭橥明确见地，请资产评估机构对上述问题（4）进行核查并揭橥明确见地。

（五）迁居至西藏，存在税收优惠政策风险

2014 年至 2016 年迁址前，公司被认定为高新技能企业，享受企业所得税减按15％税率征收的优惠政策； 2016 年 8 月，公司迁址西藏，根据藏政发[2014]51号西藏自治区公民政府关于印发《西藏自治区企业所得税政策履行办法》的关照，截止 2017 年 12 月31 日，公司减按 9％税率征收企业所得税。
2016 年 1 月至 6月，本公司不符合《高新技能企业认定管理办法》中高新技能企业认定条件，适用税率为25％。
2018 年起，公司能否连续享受 9％的企业所得税税率优惠政策存在不愿定性。

证监会反馈如下：2015年12月，华烽国际将所持华宝有限股权转让给华烽中国，华宝有限由外商独资企业变更为内资企业。
2016年4月喷鼻香悦科技增资，华宝有限类型由内资企业变更为中外合伙企业。
2016年8月，发行人住所变更为西藏自治区拉萨经济开拓区。
请发行人解释历次企业性子变更、股权变动以及变更注册地址的缘故原由，履行的程序是否合法合规，是否存在法律风险，是否存在税收补缴环境，是否存在违反干系税收法律法规的环境。
请保荐机构和发行人状师揭橥核查见地。

（六）部分企业的收购与转让中未按照净资产或评估作价

2015 年和 2016 年，为规范与实际掌握人之间的关联交易和同行竞争，发行人进行了两次资产重组，2015年重组紧张将部分原在发行人体系外的烟草用喷鼻香精业务、 香烟新材料业务纳入体系内， 2016 年重组则将原在发行人体系外的其他喷鼻香精及食品配料业务纳入发行人体系内，同时，对再造烟叶、香烟新材料等非喷鼻香精及非食品配料类业务进行了剥离。
经由上述业务和资源整合，发行人主营业务集中于喷鼻香精及食品配料的研发、生产和发卖。

2015 年度，发行人对实际掌握人、控股股东拥有的烟草用喷鼻香精等干系业务主体进行了收购，收购的12 家公司，对实际掌握人、控股股东在食用喷鼻香精领域的同行竞争环境进行了规范。

2016 年度，发行人对实际掌握人及控股股东拥有的其他喷鼻香精及食品配料业务主体进行了收购，规范了与实际掌握人在食用喷鼻香精（食品用）及食品配料业务领域的同行竞争。
发行人收购3 家公司（部分包括子公司）以及 1 家公司少数股东的股权。
同时，2016 年剥离的业务紧张是再造烟叶业务和香烟新材料业务，该等业务占发行人 2015 年度发卖收入的比例为25.11％， 利润总额的比例为 9.75％。

对付重大资产重组，证监会反馈如下：关于报告期内的资产重组。
发行人于2015年至2016年期间进行了两次重大资产重组。
（1）请发行人结合重组前后各业务（区分烟草用喷鼻香精与食品用喷鼻香精）收入金额及占比的变革情形补充表露发行人的主营业务是否发生变革。
（2）重组过程中部分企业的收购与转让为协议定价，未按照净资产或评估作价。
请发行人结合企业的业务、资产及财务状况解释定价的依据及公允性。
（3）发行人收购的部分企业（如华置贸易）与发行人主营业务无关。
请发行人解释收购前述企业的缘故原由，前述企业持有的紧张资产，是否能起到与发行人主营业务产生协同效应等积极浸染。
（4）Huabao Group持有韩国华宝100％股权，韩国华宝紧张从事香烟新材料的研究开拓。
请发行人解释于2015年收购Huabao Group又于2016年出售Huabao Group的缘故原由。
请保荐机构、发行人状师揭橥明确的核查见地，解释核查过程与依据。

（七）质疑设置多层掌握关系的合理性和必要性、认为不符合首发管理办法中股权必须清晰的干系哀求

发行人的控股股东华烽中国为华烽国际的全资子公司。
华烽国际的股东Spanby Industrial 和Ingame Technology 均为 ChemactiveInvestments 的全资子公司， Chemactive Investments 是华宝国际的全资子公司。
截至本招股解释书签署日，朱林瑶女士通过其全资掌握的企业ResourcefulLink、 Power Nation、 Jumbo Elite、 Real Elite、 Mogul Enterprises 和 Raise Sino 合计持有华宝国际73.60％股份。
朱林瑶女士通过上述股权掌握关系间接掌握发行人。
因此，朱林瑶女士为华宝喷鼻香精实际掌握人。
华宝国际为喷鼻香港联交所主板上市公司，股票代码00336。
朱林瑶女士，中国喷鼻香港籍，身份证号码 P285XXXX。

对付股权构造中存在多层掌握关系，证监会提问如下：发行人控股股东为华烽中国。
实际掌握人朱林瑶通过境外6个层级的公司终极间接掌握华烽中国。
个中，朱林瑶通过Mogul等6家BVI公司间接掌握华宝国际73.6％股权，华宝国际通过下属3个层级公司掌握华烽中国100％股权。
发行人存在多层掌握关系。
2016年至2017年期间朱林瑶持有喷鼻香港联交所上市公司华宝国际股份数量发生大幅变革。
请发行人：（1）进一步补充表露朱林瑶的职业背景与经历，历任职务及任职韶光。
（2）结合华宝国际、Chemactive Investments、Spanby Industrial、华烽国际以及发行人控股股东华烽中国股本演化情形解释近两年实际掌握人是否发生变更。
（3）解释设置多层掌握关系的合理性和必要性、持股的真实性、是否存在委托、相信持股、是否有各种影响控股权的约定、干系股东的出资来源，是否符合《首次公开拓行股票并在创业板上市管理办法》关于股权清晰的干系哀求。
（4）解释前述企业主营业务演化情形，报告期内资产状况、盈利状况、对外投资情形，是否拥有与发行人业务、产品干系的资产、技能、设备和职员。
请保荐机构和发行人状师揭橥核查见地，解释针对发行人股权多层掌握关系是否谨严核查，解释干系核查手段和过程。

（八）关联关系表露前后抵牾

根据反馈见地，招股解释书第五节表露余利建、陈德清、施跃祖与发行人不存在关联关系，但在招股解释书第六节将向余利建、陈德清、施跃祖出售浙江喷鼻香缘过滤的交易表露为关联交易。
请发行人解释前后表露不一致的缘故原由，选择余利建、陈德清、施跃祖作为交易工具的缘故原由，三人的职业经历与背景，是否与发行人股东、实际掌握人、董监高以及其他核心职员存在关联关系。
请保荐机构、发行人状师揭橥明确的核查见地。

（九）关联交易占同类业务比重超过30％，质疑交易的真实性、必要性，质疑是否春联系关系方存在依赖

根据反馈见地：据招股解释书表露，报告期发行人与关联方存在发卖和供应做事、采购和接管做事、供应包管、股权转让、资金拆借等关联交易，个中常常性关联交易中关联发卖金额分别为141，345.86万元、106，765.30万元、100，904.63万元，占同类业务比例分别为44.05％、38.25％、38.58％。
请发行人：（1）补充表露报告期发行人关联方关系和关联交易的表露是否真实、准确、完全，各项关联交易的发生缘故原由及必要性、定价依据及价格公允性、履行的审议程序；（2）补充表露报告期常常性关联交易中发卖和采购的产品类型、干系产品是否春联系关系方存在依赖、交易价格、与同期同类型产品非关联交易价格差异情形及缘故原由剖析、关联交易价格公允的判断依据；解释常常性关联交易中涉及做事的缘故原由、采购或发卖详细情形；解释发行人从关联方采购喷鼻香质料是否涉及发行人配方中的核心喷鼻香质料品种、干系喷鼻香质料品种的采购是否春联系关系方存在依赖；（3）解释发行人与肇庆喷鼻香料、鹰潭中投、华宝（上海）管理有限公司关联交易金额较大的缘故原由及必要性、涉及产品类型、与同期同类型产品非关联交易价格差异情形及缘故原由剖析、未来关联交易持续性；解释与主要子公司的少数股东及其关联方交易缘故原由及必要性、涉及产品类型、未来关联交易持续性、交易开始韶光、交易是否以持有发行人主要子公司少数股权为条件，报告期与云南中烟工业有限任务公司、广东中烟工业有限任务公司、上海烟草集团有限任务公司、山东中烟工业有限任务公司等关联方发卖金额较大的缘故原由、与同期同类型产品非关联交易价格差异情形及缘故原由剖析、开始交易韶光及订单获取办法、关联关系形成韶光，发行人干系产品发卖对上述关联方是否存在重大依赖及判断依据、未来交易持续性是否存在风险并作风险提示；（4）逐项解释解释偶发性关联交易中购买股权、出售股权交易的定价依据、交易价格公允性及判断依据、司帐处理及是否符合企业司帐准则的规定、是否履行相应的审议程序、交易条约签订韶光、付款韶光、完成过户韶光、发行人合并范围调度韶光；补充表露向关联方购买专利和固定资产、出售固定资产的缘故原由及必要性、定价依据、交易价格公允性及判断依据、专利和固定资产的详细用场；补充表露关联包管条约签订韶光、履行的审议程序及时间、是否存在违反对外包管内掌握度的环境；（5）逐项解释并补充表露与关联方各项资金拆借的资金用场、履行的审议程序、利率是否公允、按照公允利率应确认的利息金额、与实际支付或收牟利钱金额的差异缘故原由；解释各期资金拆借事变的拆入拆出总额、应确认利息金额、实际确认利息金额，逐项解释资金拆失事项的资金详细流向、是否涉及发行人客户或供应商、是否存在发行人关联方代发行人支付本钱用度的环境；（6）补充表露各期末关联方往来款余额形成缘故原由；（7）补充表露发行人报告期新设新疆华宝用于承接青大物产紧张经营性资产的合规性、承接过程、定价依据及交易价格公允性、司帐处理是否符合企业司帐准则的规定；（8）解释报告期发行人与实际掌握人掌握的喷鼻香质料板块之间在供应商、客户方面是否存在重叠，如存在，解释报告期发行人与该类供应商、客户的交易缘故原由、产品类型、金额、定价依据、价格公允性及判断依据，解释实际掌握人掌握的喷鼻香质料板块干系公司对该类供应商、客户交易价格与该类型供应商、客户之外的交易价格是否存在差异；（9）解释报告期发行人与交易对方存在既采购又发卖的详细情形、交易缘故原由及必要性、涉及产品类型、交易真实性、定价公允性及判断依据。
请保荐机构、报告司帐师对上述问题进行核查并揭橥明确见地。

（十）质疑是否存在同行竞争

根据反馈见地，实际掌握人掌握的其他企业存在从事喷鼻香质料业务的环境。
请发行人解释：（1）实际掌握人从事的喷鼻香质料业务的紧张产品种别，发行人制备喷鼻香精产品须要采购的喷鼻香质料种类，是否均可从非关联方得到，是否对实际掌握人喷鼻香质料存在依赖。
（2）喷鼻香质料业务与喷鼻香精业务的工艺以及生产流程是否存在明确的区分，是否存在同行竞争。
（3）控股股东、实际控人掌握的部分其他企业曾经从事喷鼻香精业务以及发行人部分控股子公司曾经从事喷鼻香质料业务的缘故原由和背景。
（4）根据证监会《上市公司行业分类指引》解释实际掌握人掌握的其他企业所处的行业、紧张业务及与发行人业务之间的关系、是否存在供应商或客户重叠的环境、与发行人之间是否存在同行竞争或潜在同行竞争。
请保荐机构、发行人状师揭橥明确的核查见地，解释核查过程与依据。

二、发审委审核见地

1、截至2017年6月末，发行人商誉账面代价约为11.9亿元。
请发行人代表解释：（1）是否充分表露大额商誉产生的过程、缘故原由及合理性；大额商誉的产生是否与客户关系有关；（2）是否充分表露商誉减值测试的条件假设，各项参数指标选取是否合理、恰当，是否符合公司经营实际情形，商誉减值准备计提是否充分；（3）是否对与商誉干系的风险作重大风险提示并表露。
请保荐代表人解释核查过程和结论。

2、关于发行人的业务。
请发行人代表：（1）解释发行人与实际掌握人及其掌握的其他企业在喷鼻香质料业务、电子烟业务方面是否存在同行竞争；（2）比拟剖析资产重组前后公司业务构造的变革情形，是否存在主营业务发生变革的环境；（3）结合公司的业务、资产及财务状况，解释重组过程中的定价依据及公允性，是否存在利益运送或其他利益安排的环境；（4）结合行业发展和市场需求量，解释发行人烟草用喷鼻香精产销的占比，是否触及行业发展瓶颈，是否会对发行人持续盈利能力产生影响；（5）解释配方在发行人生产体系的详细浸染及主要程度，公司的保密制度及竞业禁止安排，发行人在生产流程中对干系技能的保密方法；（6）解释“华宝拉萨净土康健食品项目”特医食品项目研发及产品工艺优化进展，是否存在未能按照《分外医学用场配方食品注册管理办法》规定完成产品注册的可能性，干系风险是否已充分表露。
请保荐代表人解释核查过程和结论。

3、发行人主要客户如云南中烟、广东中烟等作为少数股东与发行人共同成立公司，且发行人存在向前述主要子公司的少数股东及其关联方（云南中烟、广东中烟等）发卖商品和供应做事，报告期内占同期业务收入的比重分别为42.48％、36.31％和37.36％。
请发行人代表：（1）解释前述主要子公司成立的背景与缘故原由；结合第三方价格，解释干系关联交易的定价依据及公允性，是否对特定客户如云南中烟和广东中烟存在重大依赖，是否存在被替代的风险；解释报告期内干系订单的获取办法，紧张业务条约是否需履行公开招投标程序，是否存在应招标未招标的环境，是否存在法律轇轕以及条约无效或被撤销的风险，是否存在商业贿赂、不正当利益交流或不正当竞争的环境；（2）解释发行人牌号、店铺是否存在与关联方共用或授权关联方利用的情形，是否存在潜在风险。
请保荐代表人解释核查过程和结论。

4、财务司帐方面。
请发行人代表：（1）解释发行人综合毛利率逐年上升以及显著高于同行业可比公司均匀水平的缘故原由及合理性；（2）结合发行人所处的行业政策、市场地位、产品构造以及综合毛利率水平等环境，解释发行人业务收入、净利润变动的缘故原由及合理性；（3）坏账准备计提政策与同行业可比公司的差异情形，按组合计提坏账准备的应收款项分为2种组合的缘故原由及分类依据、各种组合坏账准备计提比例差异的缘故原由及合理性；子公司厦门琥珀日化科技株式会社应收账款坏账准备计提政策与发行人不一致的缘故原由，该政策是否符合企业司帐准则的有关规定。
请保荐代表人解释核查过程和结论。

5、朱林瑶通过Mogul等6家BVI公司间接掌握华宝国际73.6％股权，华宝国际通过下属4个层级掌握发行人。
请发行人代表解释：（1）实际掌握人频繁增减持华宝国际的缘故原由；（2）设置多层掌握构造的合理性和必要性，各层级持股的真实性，是否存在委托、相信持股，是否存在各种影响掌握权的约定或其他安排，是否符合首发办法关于股权清晰的哀求；（3）如何保障发行人各层级股东变动的信息表露能知足真实、准确、完全、及时的哀求。
请保荐代表人解释核查过程和结论。

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