若何对数字化产品进行合规性审查

文丨天元状师事务所 刘瑛 李晓华（郭云鹤状师对本文亦有贡献）

择要

数字经济时期，企业数字化转型进入快车道，通过数据、打算机技能和网络等数字化形态表示的创新业务和产品（下称“数字化产品”）不断呈现、更新迭代。
数据合规领域的法律和规范性哀求日趋风雅化，企业的数据合规事情已经不仅是为了知足上市、投资等活动而须要进行的应急式合规管理，更事关企业的运营和持续发展，为产品落地和企业数字化转型保驾护航。
本文环绕数字化产品的合规性审查，总结法律职员帮忙企业开展数字化产品的合规性审查的要点，先容如何在产品的商业逻辑与法律逻辑之间建立对应关系，在商业活动与法律规则之间达成共识，为商业意图的合法合规落地供应切实可行的办理方案。

本文内容要点

一、 梳理数字化产品的业务模式及业务关系

二、 对数字化产品网络安全、数据安全、个人信息保护方面的合规性审查

三、 对数字化产品其他干系领域/事变的合规性审查

四、 起草/审查数字化产品的业务条约及商业文件

五、 总结

一、梳理数字化产品的业务模式及业务关系

（一）

梳理产品的业务模式

对数字化产品进行合规审查，首先须要从产品的功能和内容、客户（用户）、产品供应办法/路子等方面梳理产品的业务模式，识别开展业务所需的资质，判断产品业务模式是否符合法律和监管哀求，是否存在违反公序良俗、社会公德，或者存在其他对企业或他人带来不良影响的风险。

●1.梳理产品的功能和内容，识别产品所需的资质，判断产品业务模式是否符合法律和监管哀求，是否存在违反公序良俗、社会公德，或者存在其他对用户带来不良影响的风险。

●2. 梳理产品客户（指订购产品的客户）及实际利用产品的用户（也称终极用户，如涉及），审核产品是否存在合规风险，准确设置和准备相应的业务合同等法律文件。

●3. 梳理、审核产品及干系做事的供应办法/路子是否符合法律和监管哀求，对照法律和监管要提示企业采纳合方法。

（二）

梳理产品的业务关系

基于对业务模式的梳理，确定企业（作为产品供应方）与交易各方之间的法律关系，识别判断企业在相应法律关系下应该承担的法律任务，确保产品在业务流程、业务条约及业务文件等方面准确反响各方的法律关系，采纳相应的方法知足法律和监管的哀求，保障企业的合法权柄，确保产品及做事的供应不陵犯干系方的合法权柄。

二、数字化产品网络安全、数据安全、个人信息保护方面的合规性审查

数据合规审查无疑是数字化产品合规性审查的重点。
数据合规审查紧张包括对产品网络安全、数据安全和个人信息保护方面的审查，审查要点紧张有以下：

三、对数字化产品其他干系领域/事变的合规性审查

除了审查网络安全、数据安全和个人信息保护方面的合规性外，开展数字化产品的合规性审查事情，还须要关注是否符合干系领域的监管哀求，审查是否存在其他合规风险。
下图为数字化产品审查中须要重点关注的方面：

四、起草/审查数字化产品的业务条约及商业文件

企业发卖、供应数字化产品，每每须要与客户（用户）等交易各方签订各种业务条约和商业文件。
该等业务条约和商业文件，有的侧重于交易安排，例如产品发卖/容许条约、订单，约定交易标的、交易价格、产品做事内容及标准、各方的权利责任等；有的则侧重于产品交付/运营中的业务规范和事情步骤，例如事情解释书等。

视乎产品的经营模式和商业安排，数字化产品的条约和商业文件可能由企业与客户（用户）通过线下双方具名盖章办法签订，也可能通过线上办法，由企业通过互联网平台向客户（用户）展示条约和商业文件，客户（用户）通过线上点击赞许等办法签署。
实践中也有企业与客户线下签订发卖条约，通过互联网平台线上交付产品，客户登录利用互联网平台时线上签订用户协议、隐私政策等平台文件的情形。

该等业务条约和商业文件，不仅是法律文件，更是商业文本，反响数字化产品交付、运营的基本商业规则。
法律职员在起草、审查该数字化产品的条约和文件时，须要审核其内容是否符合业务实际安排、线下签订的业务条约与线上业务条约（如有）设置是否匹配且无冲突、业务条约设置是否符合法律和监管哀求，并且须要根据实际业务安排提示需设置的必要业务条约/必要条款，保障企业的合法权柄、戒备风险。

法律职员如何起草和审查数字化产品的业务条约和商业文件？事情中须要关注哪些要点？下期天元状师"大众年夜众号将连续分享，敬请期待！

五、总结

企业数字化转型对法律职员来说既是寻衅也是机遇。
一方面，数据合规事情常态化对法律职员提出了越来越高的哀求——不仅须要整体理解法律监管体系，谙熟法律规则的适用，还须要理解业务活动、企业商业意图和交易目标、理解业务与产品逻辑；另一方面，数据合规事情不限于“后台”审核、提示可能的法律风险或办理已发生的法律风险，更让法律职员走向“前台”，承担主要商业伙伴的角色：在企业新产品、新领域的研发阶段，法律职员参与研判和论证，帮忙企业建立商业逻辑与法律逻辑之间建立对应关系，在数据处理规则与法律规则之间达成共识，帮忙企业找到创新的数字化产品落地的合规可行路径，为业务企业赋能。