仁智股份10亿跨界收购 交易双方曾存交集

拟收购硕颖数码100%股权，预估增值率超9倍；账面现金仅4839万元，拟同步召募6.2亿元资金

在接手仁智股份（前身为仁智油服）实际掌握权半年多后，此前默默无名的温州女贩子金环正式开启了这家上市公司的成本运作。

继今年10月停牌之后，仁智股份11月7日发布了重大资产购买预案，拟以10亿元现金收购硕颖数码100%股权。
新京报创造，硕颖数码背后为出身温州、ST盈方的掌握人陈志成，而在此前媒体宣布中，仁智股份与硕颖数码之间曾存在共同的交集。

此外，仁智股份在宣告以巨额现金收购的同时，其账面资金并不充裕；为此，其拟非公开拓行股份募资6.2亿元，而募资工具也正是现有第一大股东。

收购、定增同步走，未构成借壳上市

仁智股份前身为仁智油服，为西南地区油服行业的龙头企业，原实控人为已经落马、被指卷入中石化腐败案的钱忠良。
2015年，公司实现净利润-9898.84万元，这是自2011年上市以来首次涌现亏损。

今年4月，仁智油服公告称，公司控股股东变为西藏瀚澧电子科技合资企业（有限合资）（以下简称“西藏瀚澧电子”），交易总价10.53亿元，新的实际掌握人为温州女贩子金环，此前，金环从未在媒体宣布中有过现身。

在金环正式接手半年后，仁智油服在10月10日因方案重大事变停牌，11月3日，仁智油服公告称，公司正式启用新名称浙江仁智株式会社，亦即仁智股份。

11月7日，仁智股份发布资产购买预案，宣告以10亿元现金收购硕颖数码科技（中国）有限公司（以下简称“硕颖数码”）。

硕颖数码位于温州，是一家消费电子产品行业领先的数码影像设备和解决方案供应商，紧张产品包括运动相机、全景相机及其他数码影像产品，涉及VR家当，其最初成立于2003年。

本次交易中，硕颖数码增值率较高。
根据资产购买预案，硕颖数码100%股权的预估值为10.1亿元，较截至9月尾母公司所有者权柄账面值9988.44万元增值9.1亿元，预估增值率为911.94%。

仁智股份表示，本次交易将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和发卖净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。

仁智股份三季度报显示，截至今年三季度货币资金余额只有4839万元，并不敷以支付10亿的收购对价。

对付资金问题，仁智股份表示，收购资金来源包括自有资金及本公司自筹资金。

在发布现金收购案的同时，仁智股份宣告了另一份与现金收购相对独立的方案，欲向包括控股股东在内的多名工具发行股份召募6.2亿元资金。
仁智股份表示，纵然定增方案被否，仍将进行本次收购。

一位投资者对新京报表示，仁智股份将一样平常通畅的“发行股份收购资产”分为“定增”、“现金收购”两步走，可能另有考虑。

当期，监管层对类借壳的审核较为严格。
今年9月，证监会发布《关于修正〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，个中加入了重组上市认定的兜底条款，意在打击“打擦边球”的类借壳方案。

在并购资产注入办法上，一样平常包括现金收购或发行股份收购等办法，按照现有规定，发行股份需经由证监会审核，现金收购则不必。

新京报把稳到，如果采纳发行股份收购的办法，以本次定向增发价格11.17元/股计，如全部发行股票，则发行数量需9000万股，将超过现有第一大股东西藏瀚澧的股权，可能触发借壳。

而根据资产购买预案，本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

硕颖数码紧张市场面向外洋

资产购买预案没有公布硕颖数码五大客户的详细名单、发卖金额等信息，但称北美市场和欧洲市场是产品紧张的发卖市场，紧张客户包括迪士尼、宝丽来、SAKAR、Monster等有名品牌客户以及家乐福等国外大型商超客户。

预案显示，硕颖数码去年营收低落。
2014年，公司实现业务收入5.89亿元，2015年跌至5.07亿元；但是归属于母公司所有者的净利润却从2014年的437万元上升到3339万元。

同时，硕颖数码方面给出了较高的盈利预测，2016年、2017年和2018年归母的扣非净利润将分别不低于7190万元、12000万元及14000万元。

财报显示，硕颖数码近年的营收规模在5亿元以上，但新京报在硕颖数码官网看到，公司年产值近10亿。
有投资者在互动易平台上讯问，产出减去收入后，单个年度库存近5亿，“叨教库存去哪里了？年产值到底多少？”

瀚澧投资法定代表人曾是硕颖副总

多重公开信息显示，本次收购的交易双方在此前有过交集。

新京报在第三方工商信息平台“天眼查”检索“西藏瀚澧”后，检索结果显示为西藏瀚澧投资有限公司、西藏瀚澧电子科技合资企业（有限合资）等企业。
新京报把稳到，两家企业注册韶光均为2015年，西藏瀚澧投资的法定代表人是陈伯慈，陈伯慈和陈昊旻均为股东。

西藏瀚澧电子即仁智股份的控股股东，仁智股份实际掌握人金环为西藏瀚澧电子实行事务合资人。
新京报翻阅投资者关系互动平台记录获悉，今年8月19日，仁智油服确认，仁智股份实际掌握人金环的丈夫是陈昊旻。

新京报在《新贩子报》2013年3月的一篇宣布中看到，陈伯慈以硕颖数码副总裁的身份涌现。
由此看来，作为本次交易的双方，仁智股份与硕颖数码之间曾有共同的交集。

在注册地点上，交易双方的注册地均位于浙江省温州经济技能开拓区。

查询工商信息看到，仁智股份的注册地址为该开拓区滨海六路2180号朝阳小区内，硕颖数码地址为该开拓区滨海园区滨海五道187号。
在舆图上，仁智股份和硕颖数码的直线间隔仅有约两公里之遥。

ST盈方实控人被疑为幕后“金主”

根据工商信息，硕颖集团直接持有硕颖数码54.17%股权，为硕颖数码控股股东，自然人潘小燕持有硕颖集团100%股权，为硕颖数码实际掌握人。

新京报理解到，硕颖数码背后与ST盈方关系密切。

上市公司ST盈方2015年11月公布的非公开拓行A股股票预案显示，2004年3月-2011年7月，ST盈方的掌握人陈志成担当硕颖数码董事长。
该预案还表露，潘小燕为陈志成的配偶。

公开信息显示，陈志成1973年出生，大学本科学历，北京大学EMBA在读，具有多年电子行业从业履历。
深圳特区报2013年4月的一则显示，陈志成曾以深圳市温州商会名誉会长的身份涌现。

此前，ST盈方及陈志造诣遭厚交所通报批评。
厚交所本月初表示，ST盈方在年报表露方面存在违规行为，实际净利润较其最初表露的数据低落了45.96%。

事实上，新京报把稳到，有声音此前就对金环本身的资金实力提出疑问。
早在仁智股份易主发布后，有媒体预测，西藏瀚澧电子的金环等人名下公司规模较小，为履行这次超10亿元的收购，背后或另有金主藏身，可能便是陈志成。

今年6月，有投资者在投资者关系互动平台上提问称，仁智油服实控人金环的老公陈昊旻跟ST盈方实控人陈志成是关联人吗？对此，仁智油服称，统统请以公司公告为准。

8月29日，又有投资者咨询，金环和陈志成的关联关系为何不表露，请检讨下是不是涉嫌信披违规。
对此，仁智股份的回应稍有变动：截至目前公司董监高供应的“声明与承诺书”及与上述职员征询得到的信息中，公司未创造上述职员之间存在关联关系。

资产购买预案称，本次重大资产重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际掌握人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

11月11日，致电仁智股份、ST盈方以及硕颖数码，对方电话均无人接听。

□新京报 赵毅波 北京宣布