公司章程（含模板）

公司章程对付全体公司的股东、董事、监事、高等管理职员及其他公司职员均具有约束浸染，公司章程就好比是一个国家所有的公民均需遵守的国家宪法一样。

而公司章程不仅对公司的股东、董事、监事、高等管理职员及其他公司职员具有约束力，同时，公司章程也是公司的股东、董事、监事、高等管理职员及其他公司职员享有权利的来源，而公司章程所授予的权利便是章定权利。

虽然有人可能会认为《公法律》已经对公司的股东、董事、监事、高等管理职员及其他公司职员的权利和责任做了充分的规定，但是仔细研究《公法律》就会创造，《公法律》仅对公司普遍性的问题进行了规定，不可能顾及各个公司的分外性。

仔细阅读《公法律》且结合我们的实际操作履历，《公法律》不仅明确授予了公司可自行制订公司章程的权利，且《公法律》明确授予给股东的权利大多数情形也被放入了公司章程，详细如下：

（一）《公法律》明确了公司章程可另行规定有关事变：

《公法律》明确公司的一样平常规则，但是《公法律》也明确规定了在公司章程另有规定的情形下，适用公司章程的规定。

如《公法律》第十二条规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
”根据此规定，《公法律》先是规定股东会会议原则上应该按照股东的出资比例行使表决权，但是《公法律》也授予了公司章程可以另行规定的权利，因此在公司章程有另行规定的情形下，公司章程是可以打消适用《公法律》一样平常规定的。

（二）《公法律》中明确的公司股东可自行约定的事变一样平常也被放入公司章程：

《公法律》明确公司的一样平常规则，但是《公法律》也明确规定了全体股东另行有约定的可以不适用《公法律》的规定，而就这种可由股东自行约定的事变，在实际操作过程中就被放入了公司章程中。

如《公法律》第三十四条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增成本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
”根据此规定，《公法律》先是规定原则上公司该当按照实缴出资比例分取红利，但是也明确规定全体股东如果有例外规定的公司可以不按照实缴出资比例分取红利。
基于此，很多公司在设定该平分红安排时，如公司股东操持不按照实缴出资比例分取红利的，一样平常就会将全体股东协商同等赞许的分红安排的约定放入了公司章程内。

综上，公司章程就好比是一个国家的宪法，是公司的股东、董事、监事、高等管理职员及其他公司职员享有的章定权利的来源，对付全体公司的股东、董事、监事、经理人及其他公司职员均具有约束浸染，也是公司掌握权配置的主要武器。
并且，公司章程的效力也是被《公法律》所肯定的，《公法律》明确约定的公司章程可以自行约定的事变适用公司章程的约定，同时，《公法律》中明确的股东之间可以自行约定的事变，在实际操作过程中也被放入了公司章程。

二、公司章程的紧张内容

公司章程的内容便是指公司章程所记载的事变。
一样平常来说，公司章程的记载事变可分为逼迫记载事变、相对记载事变和任意记载事变三类。

（一）逼迫记载事变：

逼迫记载事变为法律法规明确规定应记载的事变，如果公司章程遗漏了逼迫记载事变的，则公司章程的全体效力可能会受到影响。

针对不同类型的公司，法律法规明确规定了公司章程应该记载的事变。

（1）有限任务公司的公司章程应该记载事变：

《公法律》第二十五条规定，“有限任务公司章程应该载明下列事变：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注书籍钱；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资办法、出资额和出资韶光；（六）公司的机构及其产生办法、权益、议事规则；（七）公法律定代表人；（八）股东会会议认为须要规定的其他事变。
股东应该在公司章程上署名、盖章。
”

（2）株式会社的公司章程应该记载事变：

《公法律》第八十一条规定，“株式会社章程应该载明下列事变：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司设立办法；（四）公司股份总数、每股金额和注书籍钱；（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资办法和出资韶光；（六）董事会的组成、权益制定条约事规则；（七）公法律定代表人；（八）监事会的组成、权益制定条约事规则；（九）公司利润分配办法；（十）公司的终结事由与清算办法；（十一）公司的关照和公告办法；（十二）股东大会会议认为须要规定的其他事变。
”

而如果公司是上市的株式会社，中国证券监督管理委员会还特殊发布了《上市公司章程指引》，《上市公司章程指引》规定的是上市公司章程的基本内容。
《上市公司章程指引》的内容由正文和注释两部分组成，《上市公司章程指引》正文部分中，以“〔 〕”标示的内容，由拟上市公司和上市公司按照实际情形填入。

综上，为了不影响公司章程的效力，对付法律法规哀求应该记载的公司章程的条款，公司股东在制订公司章程时切忌不要遗漏。

（二）相对记载事变：

相对记载事变，是指法律法规列举规定的公司可以选择调度并记载的事变和公司章程自行记载的安排更能保护法律法规意图保护的法益的事变，就相对记载事变而言，在不违反法律法规的规则的情形下由公司股东自行根据公司实际情形进行制订。

须要特殊把稳的是，如果是可以由公司自行根据自身情形记载的同时公司已经在公司章程中明确约定的，且该等记载事变符合法律规定或该等记载事变更能保护法律法规意图保护的法益的，那么该等事变对公司及其有关职员即发生法律效力，公司及其干系职员未实行的，则视为违反公司章程，须要承担相应的法律后果。

相对记载事变分为两类，一种是法律法规明确规定公司章程自行约定的事变，一种是公司章程自行记载的安排更能保护法律法规意图保护的法益的事变。
详细如下：

（1）法律法规明确规定公司章程自行约定的事变：

此类相对记载事变在《公法律》中紧张是针对法定代表人的确定、股东会的调集办法、董事长和副董事长的产生办法、选举董事会和监事会成员的决策办法、重大资产转让和对外包管的决策办法等等方面的公司章程条款。

比如《公法律》第四十三条规定，“股东会的议事办法和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修正公司章程、增加或者减少注书籍钱的决议，以及公司合并、分立、终结或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
”

根据上述规定，有限任务公司的股东会的议事办法和表决程序除了《公法律》有分外哀求的事变外（如股东会会议作出修正公司章程、增加或者减少注书籍钱的决议，以及公司合并、分立、终结或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过），紧张由公司章程进行规定。
公司运营中包括股东会调集的安排、会议召开的办法、表决程序等，除了《公法律》明确应该履行程序的事变外，其他完备由公司自行在公司章程中安排。

（2）公司章程自行记载的事变更能保护法律法规意图保护的法益：

法律法规以昭示的办法哀求不同类型的公司在授予各主体权利时应该知足的最低标准紧张是为了保护某类主体法益，就该类条款的安排，如果法律法规没有明确哀求一定要在公司章程中明确规定的，公司章程可不用规定，该等主体可根据法律法规直接享有相应的权利责任；如果公司章程自行记载的条款危害了法规法规​意图保护的法益的，则公司章程制订的该等条款无效；如果公司章程自行记载了该等事变，且关于该等事变的公司章程条款能更好的保护法律法规意图保护的法益，则该等公司章程条款也有效。

如《公法律》第一百零二条第二款规定，“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开旬日条件出临时提案并书面提交董事会；董事会应该在收到提案后二日内关照其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
临时提案的内容应该属于股东大会权益范围，并有明确议题和详细决议事变。
”前述关于株式会社股东大会提案权条款的规定，是为了保护中小股东的利益。
根据此条规定，株式会社应该授予单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东的提案权，如果公司章程无关于株式会社股东大会提案权条款的规定的，株式会社的小股东可以根据《公法律》的规定享有该等权利；但是如果公司章程关于株式会社的小股东提案权的条款制订的更为严苛，比如哀求单独或者持股比例高于百分之四的股东才享有提案权，则该等条款无效，由于此类安排危害了法律法规意图保护的小股东的利益，终极株式会社的小股东还是可以依据《公法律》的规定享有相应的提案权；但是如果公司章程关于株式会社的股东提案权的条款制订的更为宽松，比如哀求单独或者持股比例高于百分之二的股东就享有提案权，则该等条款有效，由于此条款能更好的保护株式会社小股东的提案权，这也是法律法规比较倡导的公司章程。

综上，就相对记载事变而言，如果法律法规明确规定是公司章程可以自行约定的事变的，只要公司章程的规定未违反法律法规的逼迫哀求的，则公司章程关于该等条款的规定具有约束力；如果法律法规仅仅就某些事变制订了逼迫性的规定的，并未哀求公司章程一定要记载的，公司章程可不记载，发生有关事变时根据法律法规享有相应的权利责任即可，如果公司章程希望记载的，公司章程的记载至少不得与法律法规规定意图保护的法益的出发点相违背，且法律法规鼓励公司章程记载的内容优于法律法规的规定。

（三） 任意记载事变：

任意记载事变是指法律并无明文规定，但公司股东认为须要在公司章程中约定的内容，紧张包括经营公司业务和管理公司事务的办法、关于公司股东会、董事会权力的范围等等的关键事变，公司股东希望记载的目的是为了公司更好的运营或是为了给某一主体更大的权利或是为了限定某一主体的权利和责任。

任意记载事变紧张是环绕知情权、表决权等。

如就股东的知情权而言，《公法律》仅明确规定了有限任务公司的股东可以哀求查阅公司司帐账簿，但是有的时候查阅公司司帐账簿也并能使小股东充分理解公司真实的财务情形和运营情形，因此如果为了更好的保护小股东的知情权，可以在公司章程中对股东的知情权进行扩大，比如扩大股东可以查阅的文件资料的范围，规定公司股东除了可以查阅公司账簿外，公司股东还有权要求查阅公司的重大条约、司帐凭据等文件资料。

就表决权而言，可以将并未被法律法规规定应该纳入决策机构进行审议的事变作为决策机构应该审议的事变，比如对从事房地产开拓业务的公司而言，可在公司章程中规定就公司开拓运营项目的方案指标、开拓里程碑操持、发卖操持和开拓本钱及支付操持等作出任何调度、与标的项目的开拓操持、发卖操持、本钱管理和支付操持干系的任何事变都将在股东会上进行审议。

综上，就任意记载事变而言，只要公司章程的规定未违反法律法规的逼迫哀求的，公司股东为了公司更好的运营或是为了给某一主体更大的权利或是为了限定某一主体的权利和责任，都可在公司章程中进行规定。

有限公司章程

依据《中华公民共和国公法律》(以下简称“《公法律》”)及其他有关法律、行政法规的规定，由 、 方共同出资设立 (以下简称“公司”)，经全体股东谈论，并共同订定本章程(以下简称“公司章程”)。

第1条 公司的名称和住所

1.1 公司名称： 。

1.2 公司住所： 。

第2条 公司经营范围、业务期限

2.1 公司经营范围： （企业经营涉及行政容许的，凭容许证件经营）。

2.2 公司的业务期限为 二十 年，从《企业法人业务执照》签发之日起打算。

第3条 公司注书籍钱

3.1 公司注书籍钱：公民币 万元。

第4条 股东的姓名或者名称、出资办法、出资额和出资韶光

4.1 股东的姓名或者名称、出资办法、出资额和出资韶光如下：

股东的姓名或者名称

认缴出资额

出资比例

出资办法

出资韶光

合计

4.2 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
出资证明书应该载明下列事变：

（1）公司名称；

（2） 公司成立日期；

（3）公司注书籍钱；

（4）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

4.3 公司应该置备股东名册，记载下列事变：

（1）股东的姓名或者名称及住所、联系办法；

（2）股东的出资额；

（3）出资证明书编号。

4.4 公司根据经营和发展须要，可以按照本章程的有关规定增加成本扩大经营。
公司新增成本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，或共同协商确定出资比例。

第5条 股东的权利和责任

5.1 公司股东按其出资额享有股东权利和责任，以其持有的股权对公司债务承担任务。

5.2 公司股东享有下列权利：

（1）按照实缴的出资比例领取分红和其他形式的利益分配，股东之间另有约定的从其约定；

（2）参加或委派代理人参加股东会议，并行使表决权；

（3）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；

（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让股权；

（5）公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配；

（6）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、实行董事决议、监事决议和财务司帐报告。

（7）股东可以哀求查阅公司司帐账薄及凭据。
股东哀求查阅公司司帐账薄及凭据的，应该向公司提出书面要求，解释目的。
公司除有合理根据认为股东查阅司帐账薄及凭据有不正当目的可能危害公司合法利益的环境之外，应予供应。
公司谢绝供应的，应该自股东提出书面要求之日起十五日内书面答复并解释情由。
公司谢绝供应的，股东可以要求公民法院哀求公司供应查阅。

（8）法律、行政法规及本章程所授予的其他权利。

5.3 公司股东承担下列责任：

（1）遵守公司《章程》，守旧公司商业秘密；

（2）依其所认购的出资额和出资办法缴纳出资；

（3）除法律、法规及本章程规定的环境外，不得退股；

（4）法律、行政法规及本章程规定应该承担的其他责任。

第6条 公司的机构及其产生办法、权益、议事规则

6.1 公司股东会

6.1.1 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列权益：

（1）决定公司的经营方针和投资操持；

（2）选举和改换实行董事、监事，决定实行董事、监事的报酬事变；

（3）审议批准实行董事的报告；

（4）审议批准监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和填补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注书籍钱作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、终结、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）对公司 万元以上的对外包管做出决议；

（11）对公司 万元以上的对外投资做出决议；

（12）对新股东入股、股权转让、解除股东资格等导致公司股权构造发生变更的事变做出决议；

（13）对股东能否经营或参与经营与公司业务相竞争的业务做出决议；

（14）对公司与股东或股东的关联公司之间的交易做出决议；

（15）对公司紧张资产或者核心技能的处置做出决议；

（16）对公司的重大技能改变作出决议；

（17）修正公司章程。

对前款所列事变股东以书面形式同等表示赞许的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上署名、盖章。

6.1.2 首次股东会会议由出资最多的股东调集和主持，依照公司法规定行使权益。

6.1.3 股东会会议分为定期会媾和临时会议。

定期会议每年召开一次。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事发起召开临时会议的，应该召开临时会议。

6.1.4 召开股东会会议，应该于会议召开十五日前关照全体股东。
股东会关照为书面关照，应邮寄投递，以股东预留在公司的股东名册上的地址为准，自寄出之日起（越日起算）满三日视为投递。
如通过传真、电话、短信、微信、电子邮箱等办法关照，自被关照方确认收到之日视为投递。

股东会关照应该载明出席和列席职员、会议韶光、会议地点、议案内容(表决事变)。

6.1.5 股东会会议由实行董事调集和主持。

实行董事不能履行或者不履行调集股东会会议职责的，由监事调集和主持;监事不调集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行调集和主持。

6.1.6 股东不能亲自出席股东会的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力，但被委托人不得从事与公司相竞争的业务，否则，股东会有权谢绝其参加股东会，该股东视为对本次股东会表决事变投弃权票。
该被委托人亦不得透露公司商业秘密，否则，该股东与被委托人向公司或其他股东共同承担侵权任务。

6.1.7 股东会须经全体股东人数的三分之二以上出席方为有效。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东之间另有约定的根据其约定。
股东会应该对所议事变的决定作出会议记录，出席会议的股东应该在会议记录上署名。

股东会会议作出修正公司章程、增加或者减少注书籍钱的决议，以及公司合并、分立、终结或者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议作出除前款以外事变的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。

6.1.8 股东非经股东会决议通过，不得从事与公司业务相竞争的业务。
否则，视为该股东放弃表决权和公司经营参与权，只享有其股权对应的财产权利，其指派董事或监事由股东会改换，其股权对应的表决权由其他股东按本章程规定的表决权比例享有。

6.1.9 公司向其他企业投资或者为他人供应包管，必须经股东会作出决议。
个中，公司为公司股东或者实际掌握人供应包管的，该股东或者受该实际掌握人支配的股东不得参加该事变的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

6.2 公司实行董事及经理

6.2.1 公司不设董事会，设实行董事一名，由 担当。
实行董事任期三年，任期届满，连选可以留任。

实行董事任期届满未及时改选或者实行董事在任期内辞职，在改选出的实行董事就任前，原实行董事仍应该依照法律、行政法规和本章程的规定，履行实行董事职务。

6.2.2 实行董事对股东会卖力，行使下列权益：

（1）调集股东会会议，并向股东会报告事情；

（2）实行股东会的决议；

（3）决定公司的经营操持和投资方案；

（4）订定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）订定公司的利润分配方案和填补亏损方案；

（6）订定公司增加或者减少注书籍钱以及发行公司债券的方案；

（7）订定公司合并、分立、终结或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事变，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务总监及其报酬事变；

（10）制订公司的基本管理制度；

（11）股东会付与的其他权益。

6.2.3 公司设经理一名，由实行董事决定聘任或者解聘。
经理对实行董事卖力，行使下列权益：

（1）主持公司的生产经营管理事情，组织履行实行董事的决定；

（2）组织履行公司年度经营操持和投资方案；

（3）制定公司内部管理机构设置方案；

（4）制定公司的基本管理制度；

（5）制订公司的详细规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务卖力人；

（7）决定聘任或者解聘除应由实行董事决定聘任或者解聘以外的卖力管理职员；

（8）实行董事付与的其他权益。

6.3 公司监事

6.3.1 公司设监事一名，由 担当。
监事任期每届三年，任期届满，可以留任。

监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应该依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

6.3.2 董事、高等管理职员不得兼任监事。

6.3.3 监事行使下列权益：

（1）检讨公司财务；

（2）对实行董事、高等管理职员实行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的实行董事、高等管理职员提出罢免的建议；

（3）当实行董事、高等管理职员的行为危害公司的利益时，哀求实行董事、高等管理职员予以纠正；

（4）发起召开临时股东会会议，在实行董事不履行《公法律》规定的调集和主持股东会会议职责时调集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出议案；

（6）依法对实行董事、高等管理职员提起诉讼。

6.3.4 监事可以对实行董事决定的事变提出质询或者建议。
监事创造公司经营情形非常，可以进行调查；必要时，可以聘请状师事务所、司帐师事务所等帮忙其事情，用度由公司承担。

6.3.5 监事行使权益所必需的用度，由公司承担。

第7条 公司的法定代表人

公司的法定代表人由实行董事担当。

第8条 公司的股权转让

8.1 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

8.2 股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数赞许。
股东应就其股权转让事变书面关照其他股东，关照内容应包括：出让方、受让方、转让股权比例、交割韶光、转让价格、付款韶光、付款条件、附加条件等。
其他股东自接到书面关照之日起满三旬日未答复的，视为赞许转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应该购买该转让的股权；未能在关照中的付款韶光内按同等付款条件购买的，视为赞许转让。

8.3 经股东赞许转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主见行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

8.4 转让股权后，公司应该注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修正本章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
对本章程的该项修正不需再由股东会表决。

8.5 有下列环境之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以要求公司按照合理的价格收购其股权：

（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让紧张财产的；

（3）公司章程规定的业务期限届满或者章程规定的其他终结事由涌现，股东会会议通过决议修正章程使公司存续的。

8.5.1 回购价格由股东与公司协商，自股东会会颠末议定议通过之日起六旬日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会颠末议定议通过之日起九旬日内向公民法院提起诉讼。

8.5.2 行使异议股权回购权的股东不享有该表决事变带来的公司收益，同时亦不承担相应丢失，确定价格涉及评估的，评估用度由公司承担。

8.6 股东未履行或者未全面履行出资责任或者抽逃出资，其利润分配要求权、新股优先认购权、剩余财产分配要求权按实际出资且未抽逃的比例行使，未出资的，无权行使。

8.7 全部股东同等赞许，以下情形启动股东革职机制：

（1）股东未履行出资责任或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的；

（2）经公司关照，在合理韶光内不合营公司办理需股东合营的行政事变导致公司不能正常经营的；

（3）连续三次不参加股东会也不指派代表参加，对股东会事变不进行表决导致股东会无法形成有效决议的。

上述环境发生的，经由除该行为股东之外的全体其他股东三分之二以上人数赞许，该行为股东被解除公司股东资格。

股东被革职的，公司有权以该股东的出资额原价回购其全部股权。
股东对公司或其他股东造成危害的，应该赔偿丢失。

8.8 自然人股东去世亡后，其合法继续人是否可以继续股东资格，由股东会经二分之一以上表决权多数决议确定。
股东会决议确定不能继续股东资格的，其合法继续人可以依照本章程有关规定对外转让其股权；其合法继续人不对外转让股权或者在成功转让该股权之前，仅享有该股权对应的全部财产权利(包括但不限于分红、转让、按出资比例优先增资、按出资比例分配公司清算的剩余财产等)及知情权利，该股权对应的表决权由其他股东按本章程规定的行使表决权的比例享有。

8.9 自然人股东离婚的，其配偶不因财产分割得到股东资格。

第9条 董事、监事、高等管理职员的资格和责任

9.1 高等管理职员是指本公司的经理、副经理、财务卖力人。

9.2 有下列环境之一的，不得担当公司的董事、监事、高等管理职员：

（1）无民事行为能力或者限定民事行为能力；

（2）贪污、贿赂、侵略财产、挪用财产或者毁坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，实行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，实行期满未逾五年；

（3）担当破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人任务的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（4）担当因违法被吊销业务执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人任务的，自该公司、企业被吊销业务执照之日起未逾三年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未了债。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高等管理职员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高等管理职员在任职期间涌现本条第一款所列环境的，公司应该解除其职务。

9.3 董事、监事、高等管理职员应该遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有虔诚责任和勤奋责任。

董事、监事、高等管理职员不得利用权益收受贿赂或者其他造孽收入，不得侵略公司的财产。

9.4 董事、高等管理职员不得有下列行为：

（1）挪用公司资金；

（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（3）未经股东会赞许，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人供应包管；

（4）未经股东会赞许，与本公司订立条约或者进行交易；

（5）未经股东会赞许，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（6）接管他人与公司交易的佣金归为己有；

（7）擅自表露公司秘密；

（8）违反对公司虔诚责任的其他行为。

董事、高等管理职员违反前款规定所得的收入应该归公司所有。

9.5 董事、监事、高等管理职员实行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成丢失的，应该承担赔偿任务。

9.6 股东会哀求董事、监事、高等管理职员列席会议的，董事、监事、高等管理职员应该列席并接管股东的质询。

董事、高等管理职员应该如实向监事供应有关情形和资料，不得妨碍监事行使权益。

9.7 董事、高等管理职员有本章程规定的违反对公司虔诚责任的行为的，股东可以书面要求监事向公民法院提起诉讼；监事有上述行为的，股东可以书面要求董事向公民法院提起诉讼。

监事或董事收到股东书面要求后谢绝提起诉讼，或者自收到要求之日起三旬日内未提起诉讼，或者情形紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以填补的危害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公民法院提起诉讼。
他人陵犯公司合法权柄，给公司造成丢失的，股东可以依照前述规定向公民法院提起诉讼。

他人陵犯公司合法权柄，给公司造成丢失的，股东可以依照前两款的规定向公民法院起诉。

9.8 董事、高等管理职员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，危害股东利益的，股东可以向公民法院提起诉讼。

第10条 公司财务、司帐、利润分配

10.1 公司应该依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、司帐制度。

10.2 公司应在每个司帐年度终了时体例财务司帐报告，并依法经司帐师事务所审计。
财务司帐报告应该依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

10.3 公司应该在每个司帐年度结束后30日内将财务司帐报告送交各股东。

公司利润分配按照《公法律》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定实行。
股东按照实缴的出资比例分取红利。
公司新增成本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
(全体股东另有约定的除外)

10.4 公司分配当年税后利润时，应该提牟利润的百分之十列入公法律定公积金。
公法律定公积金累计额为公司注书籍钱的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不敷以填补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应该先用当年利润填补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

10.5 公司填补亏损和提取公积金后所余税后利润，每年向股东分配红利，分配比例以本章程有关规定为准。

股东会或者实行董事违反前款规定，在公司填补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股权不得分配利润。

10.6 公司的公积金用于填补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司成本。
但是，成本公积金不得用于填补公司的亏损。

法定公积金转为成本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注书籍钱的百分之二十五。

10.7 公司聘任、解聘承办公司审计业务的司帐师事务所由股东会决定。

公司股东会就解聘司帐师事务所进行表决时，应该许可司帐师事务所陈述见地。

第11条 公司的终结事由与清算办法

11.1 公司有下列环境之一，可以终结：

（1）公司业务期限届满；

（2）股东会决议终结；

（3）因公司合并或者分立须要终结；

（4）依法被吊销业务执照、责令关闭或者被撤销。

11.2 公司业务期限届满时，可以通过修正公司章程而存续。

依照前款规定修正公司章程，需经持有三分之二以上表决权的股东通过。

11.3 公司经营管理发生严重困难，连续存续会使股东利益受到重大丢失，通过其他路子不能办理的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以要求公民法院终结公司。

11.4 公司因本章程第11.1条第（1）项、第（2）项、第（4）项规定终结或者因11.3条规定事变经公民法院依法终结时，应该在终结事由涌现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由股东组成，详细成员由股东会决议产生。

第12条 附则

12.1 本章程自全体股东盖章、具名之日起生效。

12.2 本章程一式 份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

签署韶光： 年 月 日

全体股东具名(法人股东盖章)：

上海有限公司章程

依据《中华公民共和国公法律》（以下简称《公法律》）及其他有关法律、行政法规的规定，由 、 和 共同出资设立 有限公司（以下简称“公司”），经全体股东谈论，并共同订定本章程。

第一章 公司的名称和住所

第一条 公司名称： 公司

第二条 公司住所：

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围： 。
【企业经营涉及行政容许的，凭容许证件经营】

公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应该在申请登记前报经国家有关部门批准。

第三章 公司注书籍钱

第四条 公司注书籍钱：公民币 万元；

第四章 股东的姓名或者名称、出资办法、出资额和出资韶光

第五条 股东的姓名或者名称、出资办法、出资额和出资韶光如下：

股东的姓名或者名称

出资额

出资办法

出资韶光

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。

第五章 公司的机构及其产生办法、权益、议事规则

第七条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列权益：

（一）决定公司的经营方针和投资操持；

（二）选举和改换实行董事、非由职工代表担当的监事，决定有关实行董事、监事的报酬事变；

（三）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事变；

（四）审议批准实行董事的报告；

（五）审议批准公司监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和填补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注书籍钱作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、终结、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修正公司章程；

（十二）为公司股东或者实际掌握人供应包管作出决议。

对前款所列事变股东以书面形式同等表示赞许的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上署名、盖章（自然人股东署名、法人股东盖章）。

第八条 首次股东会会议由出资最多的股东调集和主持，依照公司法规定行使权益。

第九条 股东会会议分为定期会媾和临时会议，并应该于会议召开十五日以前关照全体股东。
定期会议每 召开一次。
代表十分之一以上表决权的股东，实行董事，监事发起召开临时会议的，应该召开临时会议。

第十条 股东会会议由实行董事调集和主持；实行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事调集和主持；监事不调集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行调集和主持。

第十一条 股东会应该对所议事变的决定作出会议记录，出席会议的股东应该在会议记录上署名。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

股东会会议作出修正公司章程、增加或者减少注书籍钱的决议，以及公司合并、分立、终结或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议作出除前款以外事变的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。

第十二条 股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。

第十三条 公司向其他企业投资或者为他人供应包管，由 作出决定。

个中为公司股东或者实际掌握人供应包管的，必须经股东会决议。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际掌握人支配的股东不得参加。

第十四条 公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议调集程序、表决办法违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六旬日内，要求公民法院撤销。

公司根据股东会决议已办理变更登记的，公民法院发布该决议无效或者撤销该决议后，公司应该向公司登记机关申请撤销变更登记。

第十五条 公司不设董事会，设实行董事一名，任期三年，由 产生。
实行董事任期届满，可以留任。

第十六条 实行董事对股东会卖力，行使下列权益：

（一）调集股东会会议，并向股东会报告事情；

（二）实行股东会的决议；

（三）决定公司的经营操持和投资方案；

（四）订定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）订定公司的利润分配方案和填补亏损方案；

（六）订定公司增加或者减少注书籍钱以及发行公司债券的方案；

（七）订定公司合并、分立、终结或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务卖力人及其报酬事变；

（十）制订公司的基本管理制度；

第十七条 对前款所列事变实行董事作出决定时，应该采取书面形式，并由实行董事署名后置备于公司。

第十八条 公司设经理一名，由股东会决定聘任或者解聘。
实行董事可以兼任经理。
经理每届任期为 年，任期届满，可以留任。
经理对股东会卖力，行使下列权益：

（一）主持公司的生产经营管理事情，组织履行实行董事决议；

（二）组织履行公司年度经营操持和投资方案；

（三）制定公司内部管理机构设置方案；

（四）制定公司的基本管理制度；

（五）制订公司的详细规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务卖力人；

（七）决定聘任或者解聘除应由实行董事决定聘任或者解聘以外的卖力管理职员；

（八）股东会付与的其他权益。

第十九条 公司不设监事会，设监事 人，监事任期每届三年，任期届满，可以留任。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应该依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

实行董事、高等管理职员不得兼任监事。

第二十条 公司监事行使下列权益：

（一）检讨公司财务；

（二）对实行董事、高等管理职员实行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的实行董事、高等管理职员提出罢免的建议；

（三）当实行董事、高等管理职员的行为危害公司的利益时，哀求实行董事、高等管理职员予以纠正；

（四）发起召开临时股东会会议，在实行董事不履行《公法律》规定的调集和主持股东会会议职责时调集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出草案；

（六）依法对实行董事、高等管理职员提起诉讼。

第二十一条 监事可以对实行董事决定事变提出质询或者建议。
监事创造公司经营情形非常，可以进行调查；必要时，可以聘请司帐师事务所等帮忙其事情，用度由公司承担。

第二十二条 公司监事行使权益所必需的用度，由公司承担。

第六章 公司的法定代表人

第二十三条 公司的法定代表人由 担当。

第七章 股权转让

第二十四条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数赞许。
股东应就其股权转让事变书面关照其他股东搜聚赞许，其他股东自接到书面关照之日起满三旬日未答复的，视为赞许转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应该购买该转让的股权；不购买的，视为赞许转让。

经股东赞许转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主见行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十五条 转让股权后，公司应该注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修正公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
对公司章程的该项修正不需再由股东会表决。

第二十六条 有下列环境之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以要求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让紧张财产的；

（三）公司章程规定的业务期限届满或者章程规定的其他终结事由涌现，股东会会议通过决议修正章程使公司存续的。

自股东会会颠末议定议通过之日起六旬日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会颠末议定议通过之日起九旬日内向公民法院提起诉讼。

第二十七条 自然人股东去世亡后，其合法继续人可以继续股东资格。

第八章 财务、司帐、利润分配及劳动用工制度

第二十八条 公司应该依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、司帐制度，并应在每个司帐年度终了时制作财务司帐报告，委托国家承认的司帐师事务所审计并出具书面报告。

第二十九条 公司利润分配按照《公法律》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定实行。
股东按照出资比例分取红利。

第三十条 公司聘任、解聘承办公司审计业务的司帐师事务所由 决定。

第三十一条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定实行。

第九章 公司的终结事由与清算办法　　

第三十二条 公司的业务期限为 年，从《企业法人业务执照》签发之日起打算。

第三十三条 公司有下列环境之一，可以终结：

（一）公司业务期限届满；

（二）股东会决议终结；

（三）因公司合并或者分立须要终结；

（四）依法被吊销业务执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公民法院依照公法律的规定予以终结。

公司业务期限届满时，可以通过修正公司章程而存续。

第三十四条 公司经营管理发生严重困难，连续存续会使股东利益受到重大丢失，通过其他路子不能办理的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以要求公民法院终结公司。

第三十五条 公司因本章程第三十三条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定终结时，应该在终结事由涌现起十五日内成立清算组对公司进行清算。
清算组应该自成立之日起旬日内向登记机关申请清算组成员及卖力人备案、关照债权人，并于六旬日内在报纸公告。
清算结束后，清算组应该制作清算报告，报股东会或者公民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十六条 清算组由股东组成，详细成员由股东会决议产生。

第十章 实行董事、监事、高等管理职员的责任

第三十七条 高等管理职员是指本公司的经理、副经理、财务卖力人。

第三十八条 实行董事、监事、高等管理职员应该遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有虔诚责任和勤奋责任，不得利用权益收受贿赂或者其他造孽收入，不得侵略公司的财产。

第三十九条 实行董事、高等管理职员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）未经股东会赞许，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人供应包管；

（四）未经股东会赞许，与本公司订立条约或者进行交易；

（五）未经股东会赞许，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接管他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自表露公司秘密；

（八）违反对公司虔诚责任的其他行为。

第四十条 实行董事、监事、高等管理职员实行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成丢失的，应该承担赔偿任务。

第十一章 股东会认为须要规定的其他事变

第四十一条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第四十二条 公司登记事变以公司登记机关核定的为准。
公司根据须要修正公司章程而未涉及变更登记事变的，公司应将修正后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事变的，同时应向公司登记机关作变更登记。

第四十三条 本章程自全体股东盖章、具名之日起生效。

第四十四条 本章程一式 份，公司留存 份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东具名（法人股东盖章）：

年 月 日