瑞芯微电子股份有限公司关于 全资子公司放弃参股公司常州承芯半导体有限公司同比例增资优先认购权 暨接洽关系交易的通知书记

本公司董事会及全体董事担保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完全性承担个别及连带任务。

主要内容提示：

● 瑞芯微电子株式会社（以下简称“公司”）全资子公司上海翰迈电子科技有限公司（以下简称“上海翰迈”） 参股的常州承芯半导体有限公司（以下简称“常州承芯”或“标的公司”）新增注书籍钱公民币214,639,200元。
上海翰迈放弃本次增资优先认购权，本次增资完成后上海翰迈持股比例由5.36%降落至3.60%。

● 本次放弃增资优先认购权构成关联交易，已经公司第三届董事会第六次会媾和第三届监事会第六次会议审议通过，关联监事吴一亮师长西席回避表决。
本次关联交易金额未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

● 本次放弃增资优先认购权，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变革，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 截至本次关联交易前，过去12个月内，公司及子公司与常州仟朗实业投资合资企业（有限合资）（以下简称“常州仟朗”）发生1次关联交易，累计金额3000万元；公司及子公司未与不同关联人进行交易标的种别干系的交易。

一、关联交易概述

1、关联交易的紧张内容

常州承芯拟引进投资额12亿元，新增注书籍钱公民币214,639,200元。
根据常州承芯《公司章程》干系规定，上海翰迈享有增资优先认购权。
若保持本次增资前后持股比例不变，则上海翰迈需增资6,432.00万元。
经综合考虑，上海翰迈放弃本次同比例增资优先认购权。
本次增资完成后上海翰迈持股比例由5.36%降落至3.60%。
上海翰迈与各方于近期签署《增资协议》。

2、关联关系解释

常州仟朗是常州承芯的股东之一，公司监事吴一亮是常州仟朗实行事务合资人常州仟朗咨询有限公司的实行董事、总经理，对常州仟朗产生主要影响；同时，吴一亮担当常州承芯董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》中第10.1.3规定，认定常州仟朗和常州承芯为公司的关联方，上海翰迈为公司全资子公司，上海翰迈放弃本次增资优先认购权构成关联交易。

3、其他情形解释

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的种别干系的关联交易未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方先容

（一）关联方关系先容

常州仟朗是常州承芯的股东之一，公司监事吴一亮是常州仟朗实行事务合资人常州仟朗咨询有限公司的实行董事、总经理，对常州仟朗产生主要影响；同时，吴一亮担当常州承芯董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》中第10.1.3规定，认定常州仟朗和常州承芯为公司的关联方。

（二）关联人基本情形

关联人一：

1、企业名称：常州仟朗实业投资合资企业（有限合资）

2、统一社会信用代码：91320412MA212H4E9E

3、企业类型：有限合资企业

4、注册地址：武进国家高新技能家当开拓区西湖路1号众创中央A座106-4

5、实行事务合资人：常州仟朗咨询有限公司

6、成立日期：2020年3月23日

7、经营范围：一样平常项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（除依法须经批准的项目外，凭业务执照依法自主开展经营活动）

8、紧张股东

9、2020年度紧张财务指标

单位：元

10、除上述环境外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、职员等方面的其它关系。

关联人二：

1、公司名称：常州承芯半导体有限公司

2、统一社会信用代码：91320412MA205HM12G

3、企业类型：有限任务公司

4、注册地址：武进国家高新技能家当开拓区淹城南路518号

5、法定代表人：吕向正

6、成立日期：2019年9月27日

7、经营范围：容许项目：货色进出口；技能进出口（依法须经批准的项目，经干系部门批准后方可开展经营活动，详细经营项目以审批结果为准）一样平常项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件发卖；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品发卖；集成电路制造；集成电路发卖；集成电路芯片设计及做事；光电子器件制造；光电子器件发卖（除依法须经批准的项目外，凭业务执照依法自主开展经营活动）。

8、紧张股东

9、公司最近一年又一期紧张财务指标：

三、关联交易标的基本情形

（一）交易标的

1、交易的名称和种别：放弃参股公司增资扩股中优先认购权。

2、交易标的基本情形

详见“二、关联方先容中的（二）关联人基本情形的关联人二”

3、除常州恒芯实业投资合资企业（有限合资）、GCS Holdings，Inc.认购本今生意营业可享有的优先认购权外，上海翰迈、常州仟朗以及其他现有股东均赞许放弃本次交易可享有的优先认购权。

（二）关联交易定价依据

本次关联交易各方遵照平等志愿、公正合理的原则，经充分协商，定价公允合理。

四、关联交易的紧张内容和如约安排

（一）条约主体

条约主体分别为中国互联网投资基金（有限合资）、常州恒芯实业投资合资企业（有限合资）、GCS Holdings，Inc.、苏州铧兴志庆创业投资中央（有限合资）、西藏长乐投资有限公司、西藏锦祥投资有限公司、金泰富成本管理有限任务公司、杭州智和通科技有限公司、常州常高新智能制造投资中央（有限合资）、常州启泰二号创业投资合资企业（有限合资）、青岛中经合鲁信跨境创投基金企业（有限合资）、无锡国启航鹏投资合资企业（有限合资）、快克智能装备株式会社、常州欣翼科技创业投资有限公司、启鹭（厦门）股权投资合资企业（有限合资）、湖北小米长江家当基金合资企业（有限合资）、上海翰迈、昆承（深圳）企业管理咨询合资企业（有限合资）、常州启泰创业投资合资企业（有限合资）、常州仟朗、江苏芯卓投资有限公司、晶品光电（常州）有限公司、常州智芯企业管理合资企业（有限合资）、常州慧芯企业管理合资企业（有限合资）、常州宇芯企业管理合资企业（有限合资）及标的公司。

（二）各股东认缴出资额

本次交易完成后，标的公司的股权构造如下：

（三）增资款的支付办法：现金

（四）增资款的支付期限

在遵守协议各项条款和条件的条件下，在本协议第2.1条（付款条件）所有条件知足后的十五（15）个事情日内，除GCS以外的各本轮投资人应按约定办法完成交割。

（五）增资协议的生效韶光：本协议经各方具名盖章后生效。

（六）违约和赔偿紧张条款

1、 如任何一方违反了其在本协议项下的任何陈述和担保、承诺、约定或其他任何规定，或任何一方在本协议项下做出的任何陈述为不真实的陈述，从而致使其他方承担当何用度、任务或遭受任何丢失（包括但不限于该方所遭受的直接经济丢失和状师费，合称“可偿丢失”），则违约方或做出不实陈述的一方应就上述全部可偿丢失赔偿该方。

2、 标的公司未按本协议约定的时限办理完毕本次增资确当局部门的备案/登记程序，且过时二十（20）个事情日仍未办理完毕的（由于主管部门缘故原由所导致的环境除外），每延期一天，标的公司应按日向已经完成交割的本轮投资人支付其已实际向公司支付投资款万分之一的违约金至前述变更完成之日。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

本次常州承芯为推进项目培植，提高市场竞争力，引入新的投资方，上海翰迈放弃标的公司本次增资的优先认购权，符合有关法律法规的规定。
本次增资完成后，上海翰迈持股比例由5.36%降落至3.60%，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在危害公司及全体股东利益的环境。

六、关联交易应该履行的审议程序

1、公司董事会审计委员会对该关联交易揭橥了书面审核见地：本次公司全资子公司放弃参股公司常州承芯半导体有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易事变，不存在危害公司及中小股东利益的环境。
我们赞许本次关联交易事变，并赞许将《关于全资子公司放弃参股公司常州承芯半导体有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

2、公司独立董事对该关联交易揭橥了事前认可见地：本次公司全资子公司放弃参股公司常州承芯半导体有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易事变不存在危害公司及全体股东特殊是中小股东利益的环境。
我们赞许将《关于全资子公司放弃参股公司常州承芯半导体有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

3、公司于2021年12月29日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过《关于全资子公司放弃参股公司常州承芯半导体有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》，表决结果：赞许5票，反对0票，弃权0票。

4、公司于2021年12月29日召开了第三届监事会第六次会议，审议通过《关于全资子公司放弃参股公司常州承芯半导体有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》，表决结果：赞许2票，反对0票，弃权0票。
关联监事吴一亮师长西席回避表决。

5、公司独立董事对该关联交易揭橥了独立见地：本次全资子公司放弃参股公司常州承芯半导体有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易事变的决策程序合法有效，符合法律、法规和《公司章程》的干系规定。
本次关联交易不存在危害公司及全体股东特殊是中小股东利益的环境。
我们同等赞许本次全资子公司放弃参股公司常州承芯半导体有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易的事变。

6、本次关联交易未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

7、本次关联交易无须要经由有关部门批准。

七、历史关联交易情形

截至本次关联交易前，过去12个月内，公司及子公司与常州仟朗发生1次关联交易，累计金额3000万元，详细如下：

2021年3月29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于全资子公司与关联方签订<可转债协议>暨关联交易的议案》，赞许上海翰迈向常州承芯供应公民币3,000万元的可以转换为常州承芯股权的债权，常州仟朗系常州承芯股东之一。
截至本公告表露日，上述事变已完成，上海翰迈通过债转股的办法将3,000万元的借款转换为对常州承芯的投资款。

八、上网公告附件

（一）独立董事关于第三届董事会第六次会议干系事变的事前认可见地；

（二）独立董事关于第三届董事会第六次会议干系事变的独立见地；

（三）董事会审计委员会关于第三届董事会第六次会议干系事变的书面审核见地。

特此公告。

瑞芯微电子株式会社董事会

2021年12月31日

证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2021-109

瑞芯微电子株式会社

第三届董事会第六次会颠末议定议公告

一、董事会会议召开情形

瑞芯微电子株式会社（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议关照和材料于2021年12月22日以电子邮件办法向全体董事、监事及高等管理职员发出，会议于2021年12月29日在公司会议室以现场结合通讯会议办法召开。
会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事及高等管理职员列席了本次会议，会议由董事长励民师长西席主持。
本次会议的调集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情形

1、审议通过《关于全资子公司放弃参股公司常州承芯半导体有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》

公司董事会赞许本次公司全资子公司放弃参股公司常州承芯半导体有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易事变。
本次放弃增资优先认购权，公司合并报表范围并未发生变革，不会对公司的主营业务和持续经营能力产生不利影响。

详细内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子株式会社关于全资子公司放弃参股公司常州承芯半导体有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-111）。

表决结果：赞许5票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本事项揭橥了事前认可见地及独立见地。

2、审议通过《关于全资子公司放弃参股公司上海合见工业软件集团有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》

公司董事会赞许本次公司全资子公司放弃参股公司上海合见工业软件集团有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易事变。
本次放弃增资优先认购权，公司合并报表范围并未发生变革，不会对公司的主营业务和持续经营能力产生不利影响。

详细内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子株式会社关于全资子公司放弃参股公司上海合见工业软件集团有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-112）。

表决结果：赞许4票，反对0票，弃权0票。
关联董事励民师长西席回避表决。

证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2021-110

瑞芯微电子株式会社

第三届监事会第六次会颠末议定议公告

本公司监事会及全体监事担保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完全性承担个别及连带任务。

一、监事会会议召开情形

瑞芯微电子株式会社（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议关照和材料于2021年12月22日以电子邮件办法向全体监事发出，会议于2021年12月29日在公司会议室以通讯会议办法召开。
会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席方赛鸿师长西席主持。
本次会议的调集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情形

经核查，监事会认为：本次公司全资子公司放弃参股公司常州承芯半导体有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易事变不会对公司的主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在危害公司和全体股东特殊是中小股东利益的环境。
监事会赞许本次关联交易事变。

详细内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子株式会社关于全资子公司放弃参股公司同比例增资优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-103）。

表决结果：赞许2票，反对0票，弃权0票。
关联监事吴一亮师长西席回避表决。

经核查，监事会认为：本次公司全资子公司放弃参股公司上海合见工业软件集团有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易事变不会对公司的主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在危害公司和全体股东特殊是中小股东利益的环境。
监事会赞许本次关联交易事变。

瑞芯微电子株式会社监事会

2021年12月31日

证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2021-112

瑞芯微电子株式会社关于

全资子公司放弃参股公司上海合见工业软件集团有限公司同比例增资优先认购权

暨关联交易的公告

● 瑞芯微电子株式会社（以下简称“公司”）全资子公司上海翰迈电子科技有限公司（以下简称“上海翰迈”） 参股的上海合见工业软件集团有限公司（以下简称“上海合见”或“标的公司”） 拟新增注书籍钱公民币33,000万元。
上海翰迈放弃本次增资优先认购权，本次增资完成后上海翰迈持股比例由1.474%降落至1.2685%。

● 本次放弃增资优先认购权构成关联交易，已经公司第三届董事会第六次会媾和第三届监事会第六次会议审议通过，关联董事励民师长西席和关联监事吴一亮师长西席分别回避表决。
本次关联交易金额未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

● 截至本次关联交易前，过去12个月内，公司及子公司分别与上海虞齐企业管理合资企业（有限合资）（以下简称“上海虞齐”）、励民师长西席发生2次关联交易，累计金额均为4,573.03万元；公司及子公司与不同关联人发生放弃参股公司增资扩股中优先认购权的关联交易1次，累计金额为1,573.03万元。

上海合见新增注书籍钱公民币33,000万元。
根据上海合见《公司章程》干系规定，上海翰迈享有增资优先认购权。
若保持本次增资前后持股比例不变，则上海翰迈需增资486.42万元。
经综合考虑，上海翰迈放弃本次增资优先认购权。
本次增资完成后上海翰迈持股比例由1.474%降落至1.2685%。
上海翰迈与各方于2021年12月30日签署《增资协议》。

2、关联关系解释

公司控股股东励民为上海合见的现有股东之一，公司监事吴一亮担当上海合见的董事、总经理以及上海合见现有股东上海虞齐实行事务合资人的实行董事，公司认定励民为公司的关联自然人，上海虞齐、上海合见为公司的关联法人。
上海翰迈放弃本次增资优先认购权构成关联交易。

因上海翰迈为公司全资子公司，公司控股股东励民为上海合见的现有股东之一，公司监事吴一亮担当上海合见的董事、总经理以及上海合见现有股东上海虞齐实行事务合资人的实行董事，公司认定励民为公司的关联自然人，上海虞齐、上海合见为公司的关联法人。

励民师长西席，男，中国国籍，现任公司董事长、总经理。
除上述环境外，励民师长西席与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、职员等方面的其它关系。

关联人二：

1、企业名称：上海虞齐企业管理合资企业（有限合资）

2、统一社会信用代码：91310112MA1GDDTJXJ

3、企业类型：有限合资企业

4、注册地址：上海市闵行区沪青平公路277号5楼

5、实行事务合资人：上海承芯集成电路有限公司

6、成立日期：2020年8月7日

7、经营范围：容许项目：货色进出口；技能进出口。
（依法须经批准的项目，经干系部门批准后方可开展经营活动，详细经营项目以干系部门批准文件或容许证件为准）一样平常项目：企业管理；企业管理咨询；从事集成电路及芯片技能、打算机软硬件技能领域内的技能开拓、技能转让、技能咨询、技能做事；专业设计做事；集成电路发卖；打算机软硬件及赞助设备零售；通讯设备发卖；电子产品发卖；通信设备发卖。
（除依法须经批准的项目外，凭业务执照依法自主开展经营活动）

关联人三：

1、企业名称：上海合见工业软件集团有限公司

2、统一社会信用代码：91310112MA1GD3FX86

3、企业类型：有限任务公司（外商投资企业与内资合伙）

4、注册地址：上海市闵行区虹梅路3081号85幢3层3-3

5、法定代表人：吴一亮

6、成立日期：2020年5月29日

7、经营范围：一样平常项目：从事工业软件领域内的技能做事、技能开拓、技能咨询、技能互换、技能转让、技能推广；打算机软硬件及赞助设备零售；工业自动掌握系统装置发卖；机器设备发卖；电子产品发卖；工业设计做事；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及做事。
（除依法须经批准的项目外，凭业务执照依法自主开展经营活动）容许项目：货色进出口；技能进出口。
（依法须经批准的项目，经干系部门批准后方可开展经营活动，详细经营项目以干系部门批准文件或容许证件为准）

8、紧张股东

9、公司最近一期紧张财务指标：

详见“二、关联方先容中的（二）关联人基本情形的关联人三”

3、上海翰迈、上海虞齐、励民师长西席以及其他现有股东均赞许放弃本次交易可享有的优先认购权。

（二）关联交易定价依据

本次交易由各投资方按照每1元注书籍钱1元的价格认缴标的公司新增注书籍钱，不存在危害公司及股东特殊是中小投资者利益的环境。

条约主体分别为标的公司、标的公司现有股东，以及本次交易的增资方国家集成电路家当投资基金二期株式会社。

（二）各股东认缴出资额

本次交易完成后，标的公司的股权构造如下:

在遵守协议各项条款和条件的条件下，协议所述交割应在协议载明的交割的所有先决条件被证明知足或被豁免之后第十五（15）个事情日（交割之日称“交割日”）进行（“交割”）。
除非协议另有约定，于交割日，本次投资方应将其应支付的增资款全额一次性支付至标的公司指定的银行账户。

（五）增资协议的生效韶光：协议经各方加盖公章且经法定代表人、实行事务合资人或授权代表签署后生效。

（六）违约和赔偿紧张条款

1、 各方应严格遵守协议。
如果协议任何一方未能履行其在协议项下的责任（包括一方作出的任何陈述或担保），或所作的任何陈述或担保在任何方面不真实，即构成违约（“违约”）。

2、 违约方应对如约方由于违约方违反协议而产生的所有丢失、危害、任务、诉讼及合理的用度和开支承担赔偿任务。
为免疑义，若因政府机关登记、备案或其他程序性缘故原由导致协议任一方无法完备根据协议约定的条款与条件履行责任的，该方的该等责任不应被视为豁免。
履行责任该方应与其他方协商确定以其他合理合法的办法履行该等责任。

3、 由于不可抗力且非归于任何一方的任务，致使无法完本钱次交易的，各方互不承担法律任务。

4、如协议被终止、解除、撤销或认定为无效，违约和赔偿条款仍旧有效。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

本次上海合见为增强资金实力，提高市场竞争力，引入新的投资方支持上海合见的发展，上海翰迈放弃标的公司本次增资的优先认购权，符合有关法律法规的规定。
本次增资完成后，上海翰迈持股比例由1.474%降落至1.2685%，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在危害公司及全体股东利益的环境。

六、关联交易应该履行的审议程序

1、公司董事会审计委员会对该关联交易揭橥了书面审核见地：本次公司全资子公司放弃参股公司上海合见工业软件集团有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易事变，不存在危害公司及中小股东利益的环境。
我们赞许本次关联交易事变，并赞许将《关于全资子公司放弃参股公司上海合见工业软件集团有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

2、公司独立董事对该关联交易揭橥了事前认可见地：本次公司全资子公司放弃参股公司上海合见工业软件集团有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易事变不存在危害公司及全体股东特殊是中小股东利益的环境。
我们赞许将《关于全资子公司放弃参股公司上海合见工业软件集团有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

3、公司于2021年12月29日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过《关于全资子公司放弃参股公司上海合见工业软件集团有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》，表决结果：赞许4票，反对0票，弃权0票。
关联董事励民师长西席回避表决。

4、公司于2021年12月29日召开了第三届监事会第六次会议，审议通过《关于全资子公司放弃参股公司上海合见工业软件集团有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》，表决结果：赞许2票，反对0票，弃权0票。
关联监事吴一亮师长西席回避表决。

5、公司独立董事对该关联交易揭橥了独立见地：本次全资子公司放弃参股公司上海合见工业软件集团有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易事变的决策程序合法有效，公司关联董事已回避表决，符合法律、法规和《公司章程》的干系规定。
本次关联交易不存在危害公司及全体股东特殊是中小股东利益的环境。
我们同等赞许本次全资子公司放弃参股公司上海合见工业软件集团有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易的事变。

七、上网公告附件

董事会

2021年12月31日