赞宇科技集团股份有限公司关于收购韶关市兴亚外面活性剂有限公司100%股权的通知书记

赞宇科技集团株式会社

关于收购韶关市兴亚表面活性剂有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员担保公告内容真实、准确和完全，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担任务。

一、投资概述

1、赞宇科技集团株式会社（以下简称“公司”）为保持和增强公司表面活性剂业务在华南地区的竞争上风、实现公司长期计策发展目标，公司拟用自有资金收购韶关市兴亚表面活性剂有限公司100%股权。

2、本次投资事变已经2018年8月23日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等干系法律、法规的规定，本次投资额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

3、本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、韶关市兴亚表面活性剂有限公司基本情形

韶关市兴亚表面活性剂有限公司成立于2006年6月9日，位于韶关市浈江区莲塘路6号，现注册资金1500万元，占地面积为62.28亩，法人代表为史海全。
公司机构健全，具有完善的生产、技能、管理及发卖体系，采取海内领先的设备进行规模化生产。

该公司产品紧张有LAS、AOS、AES等表面活性剂，广泛运用于制备洗衣粉、洗洁精、洗发喷鼻香波、沐浴露等日化产品。
生产的产品销往全国十多个省市，紧张供给“立白”、“蓝玉轮”、“威莱”、“浪奇”、“和黄白猫”和“榄菊”等有名企业。

该公司目前有两套三氧化硫磺化妆置，包括一期2T/h和二期3.8T/h多功能磺化妆置，用于生产LAS、AES、AOS系列产品。
公司表面活性剂年生产能力为4.8万吨。

2016年4月28日，赞宇公司与韶关市兴亚表面活性剂有限公司签订了独家加工条约,派专业职员对加工条约的实行进行管控，运行二年多来取得了一定的成果,知足了华南市场的部分需求,提高了公司表活产品在华南市场的霸占率。

三、收购标的详细情形

（一）基本情形

1、公司名称：韶关市兴亚表面活性剂有限公司

2、公司类型：有限任务公司

3、注册地址：韶关市浈江区莲塘路6号

4、注书籍钱：1,500万元整

5、实收成本：1,500万元整

6、法定代表人：史海全

7、注册号：914402007894520542

8、成立韶光：2006年6月9日

9、经营范围：制造、发卖；表面活性剂、水性涂料、化工质料（危险、剧毒品除外）（以上经营项目容许项目除外）；货色及技能进出口。
（依法须经批准的项目，经干系部门批准后方可开展经营活动。
）

（二）股权构造情形

1、本次交易前标的公司的股权构造

2、本次交易后标的公司的股权构造

（三）标的资产概况

1、韶关市兴亚表面活性剂有限公司最近一年一期紧张财务数据如下（经审计）：

单位：元

2、在公司2016年4月委托标的公司独家加工之前，由于其市场拓展能力不敷，表面活性剂产品销量较低，而固定用度及融资本钱较高，一贯处于亏损状态，经审计后的净资产为-4,116,534.55元。

3、其他情形

截至目前，韶关市兴亚表面活性剂有限公司干系资产不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事变；不存在查封、冻结等法律方法等环境。

四、收购协议紧张内容

（一）交易标的

以2018年7月31日为股权转让基准日，史海全将其持有的韶关市兴亚表面活性剂有限公司注书籍钱的1500万元出资和依该股权享有的相应股东权柄一并转让给公司，转让后公司将持有韶关市兴亚表面活性剂有限公司100%股权。
本次交易标的为韶关市兴亚表面活性剂有限公司100%股权（以下简称“交易标的”）。

（二）交易价格及定价依据

根据审计结果，并考虑标的公司地皮利用权资产溢价、工厂所处公司华南市场区域位置等综称身分，经交易双方协商同等赞许，确定以承接标的公司全部资产和债务，并以公民币30万元股权转让价格受让史海全持有标的公司的全部股权。

（三）资金来源及支付办法

本次交易资金来源全部为公司自有资金。

本协议生效之日起5个事情日内，支付目标股权转让对价的50%；

待本协议项下股权转让的工商变更登记完成，且按本协议约定应由原股东史海全履行的事变（包括但不限于：员工的补偿款的支付、往来款项的清理支付、遗留问题的清理）实行完毕，并经双方重新确认后再支付剩余的股权转让款。

前述目标股权转让对价由公司统一支付至交易对方个人账户中。

（四）交割安排

交易双方赞许本协议项下股权转让的工商变更登记完成之日为股权交割日；自协议生效之日起10个事情日内，各方应合营标的公司向工商登记机关申请办理工商变更登记手续。
如果届时工商行政管理部门哀求修正或供应各种文件的，各方应予合营；

自股权交割日起，公司即成为标的公司股权的合法所有者，自股权转让基准日起至股权交割日期间标的公司经营损益不再另行清算，公司追溯至股权转让基准日起享有并承担与目标股权干系的统统权利和责任，股权转让基准日标的公司的留存收益，由本次股权转让后的新股东享有。

（五）过渡期安排

自协议签署日起至股权交割日的过渡期间，交易对方需坚持和保全韶关市兴亚表面活性剂有限公司的正常生产经营，确保其在任何方面不发生重大的负面变革，若因不可抗力成分导致过渡期间发生重大负面变革的，应在第一韶光关照公司并采纳合理和必要的减少丢失的应对方法。
如因任务事件引起的韶关市兴亚表面活性剂有限公司重大丢失的，应由原股东承担统统任务。

（六）协议生效条件

协议在以下条件全部知足后生效：协议经交易双方具名、法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；赞宇科技公司董事会批准本次交易；已取得安阳市兴亚洗涤用品有限任务公司全体股东赞许对本协议中转让方史海全需履行的承诺及付款事变供应全额无限连带包管的股东会决议，并完成包管文件的签署。

（七）承诺

1、交易对方史海全担保供应公司股权收购干系资料的真实性、准确性及完全性，承诺在过渡期间，不得以任何情由、形式从事危害标的公司及受让方利益的行为，连续折衷各干系职能部门的关系，并保障公司员工的稳定。
交易对方承诺本次股权转让后，不以任何办法从事与标的公司相同或相类似的业务，避免同行竞争（安阳市兴亚洗涤用品有限任务公司在本条约签署日已有生产基地除外）。

2、若标的公司因任何在股权交割日之前的行为而遭受任何第三方的追索，其法律和经济任务由标的公司原股东承担；

（八）公司管理

本次收购股权完成后，标的公司设置实行董事一名，由公司委派的职员担当。

五、其他解释

投资收益剖析：通过对韶关市兴亚表面活性剂有限公司未来的市场前景、核心竞争力及业务开拓能力等各方面成分综合剖析，未来两年韶关市兴亚表面活性剂有限公司的经营预测指标如下：

本次收购完成后不会产生关联交易，也不会导致与关联人产生同行竞争。

六、收购目的及意义

本次收购符合公司对表面活性剂家当进行行业整合的计策发展方案。
公司在华南市场每年表面活性剂发卖规模10万吨以上，目前紧张依赖江门景升、江门财新、韶关兴亚三家OEM工厂加工生产，从公司长远发展考虑，公司本次收购后，对标的公司履行技能改造和装备升级，进一步提高标的公司的产品质量和产能规模，更有利于公司在华南区域的日化家当布局，提升公司表活业务的市场竞争力。
若自己投资建厂，不仅投资大、培植期长，而且还须要面对现有工厂的竞争，对行业的康健可持续发展十分不利。
通过本次收购，公司拥有了自己的4.8万吨生产产能，未来公司在华南市场的竞争力和稳定性将进一步的提升。

七、收购的风险以及对公司的影响

（一）可能存在的风险

韶关市兴亚表面活性剂有限公司目前不在标准的化工园区，到一定阶段可能存在被政府哀求迁居到指定化工园区的可能。

（二）对公司的影响

本次公司以承接标的公司的全部资产和债务，并以30万元的股权转让价格受让史海全持有标的公司的全部股权，对公司的财务情形和经营成果无重大影响。
通过收购韶关市兴亚表面活性剂有限公司的股权，有利于公司对日化行业发展进一步整合和在华南区域市场的家当布局，预期具有较好的社会效益与经济效益。

八、备查文件

1、公司四届二十二次董事会决议；

2、公司四届十八次监事会会议；

3、《股权收购协议》；

4、韶关市兴亚表面活性剂有限公司2018年1-7月审计报告。

赞宇科技集团株式会社

董事会

2018年8月23日