电商合规：“618”来袭收集交易经营者需要留心什么？

在当今数字化时期，网络交易已成为消费者购物的主要办法之一。

值此“618”之际，我们聚焦网络交易合规话题，关注网络交易经营过程中的重点合规风险，针对资质、价格、广告以及竞争四大方面梳理了重点合规哀求，为网络交易经营者合法经营供应参考。

作者丨蔡鹏 肖莆羚令 王梦迪 高维钊

在当今数字化时期，网络交易已成为消费者购物的主要办法之一。
随着电子商务的发达发展，各大电商平台纷纭推出各种匆匆销活动，以吸引消费者的目光。
“618”作为年度主要的集中匆匆销节日之一，更是各大电商平台、商家争夺市场的关键时候。
然而，在匆匆销的热潮中，如何确保交易的合规性，避免法律风险，是每个网络交易经营者都必须面对的问题。

近日，国家市场监管总局为进一步规范匆匆销行为，掩护“618”期间的网络交易秩序，保护消费者合法权柄，特殊针对综合电商、直播电商、跨境电商等平台企业发布了《“618”网络集中匆匆销合规提示》，为干系电子商务经营者提出了9方面的合规哀求。
基于此，值此“618”来临之际，我们聚焦网络交易合规话题，关注网络交易经营过程中的重点合规风险，从法律法规的角度出发，结合网络交易的特点，针对资质、价格、广告以及竞争四大方面，制订本合规指南。
我们旨在为干系网络交易经营者梳理重点合规哀求，为合法经营供应参考。

一、资质合规

电子商务环境下，不同的业务模式、业务范围决定了电子商务领域存在与其他领域交叉较多、涵盖内容丰富的特点。
根据国家“落实平台任务”的严格监管趋势，电商平台在开展不同的业务范畴与行业领域的详细业务前，首先应该关注的是业务运营的资质牌照问题，由此才能够为后续的业务开展供应最基本的合法性根本。
整体而言，电商平台经营的资质证照可以分为一样平常性资质与分外行业/业务资质。

（一）一样平常性资质哀求

无论是自营电商还是第三方电商平台，开展业务所需一样平常性资质紧张包括：

增值电信业务经营容许证（ICP证/备案）数据处理与交易处理业务容许证（EDI证）公安联网备案APP备案

（二）分外行业资质哀求

1. 直播电商

近年来，直播电商的发展势头迅猛，各大主流电商平台险些都存在直播电商的业务模式。
就直播电商平台经营者而言，需把稳如下资质哀求：

网络文化经营容许证：北京已明确电商平台不须要办理，尚未有其他地方监管机构发布类似解释。
根据实务履历，随着越来越多的直播电商开始展现网络演出的特性，建议在开展直播业务之前，向当地文化监管部门进行问询，以确认是否须要获取容许；信息网络传播视听节目容许证/备案；直播平台网信部门备案。

2. 食品行业

根据《食品安全法》及《食品经营容许和备案管理办法》的规定，通过互联网平台开展食品经营，从事食品的生产、发卖的，应该取得《食品经营容许证》。
同时，根据《网络食品安全违法行为查处办法》的哀求，网络食品交易第三方平台供应者和通过自建网站交易的食品生产经营者应该在得到通信主管部门的批准并应向市场监督管理部门进行备案，并取得备案号。

3. 医疗康健行业

目前，我国对医疗康健行业的干系经营采纳了较为严格的准入制度，涉及医疗康健行业的干系经营者应重点关注如下资质哀求：

互联网医药经营—药品经营容许证，互联网药品信息做事—互联网药品信息做事资格证书，医疗东西注册与备案，医疗东西网络交易做事第三方平台备案。

除前述“618”活动中常见的可能涉及的分外行业及领域外，诸如网络出版行业、网络游戏行业、网络文化行业、网络动漫展览等行业，都有分外的资质哀求，干系网络交易经营者如涉及此类行业，亦应重点关注其资质哀求。

（三）资质公示

根据《电子商务法》的规定，电子商务经营者应该在显著位置持续公示干系资质证照，包括业务执照及经营业务干系的行政容许信息。
针对电商平台而言。
在实践中，电子商务经营者一样平常在网页底部、App或小程序首页等显著位置公示干系资质证照信息，还可以在其App或小程序的“设置”“我的”“关于我们”等功能板块中，设置资质证照的干系图片或者链接，以便用户可以对干系信息进行便捷的查看。

二、价格合规

价格合规持续作为市场监管部门在重大电商匆匆销活动节日重点监管的事变。
除《价格法》外，国家市场监管总局还专门出台了《明码标价和禁止价格敲诈规定》，以规范明码标价和价格敲诈行为。
针对此规定的解读，可详细查看我们此前发布的《“6.18”即将到来，网络交易经营者如何避开价格“雷区”？》

就详细合规哀求而言，电子商务经营者应该重点关注如下内容：

（一）明码标价合规

结合《明码标价和禁止价格敲诈规定》以及监管实践，“明码标价”应该作综合、深度的理解。
除标示价格外，经营者还应该标示与价格密切干系的其他信息，尽可能减少信息不对称。
详细而言：

标价办法应显著、能干：网络交易场景下，经营者应该通过网络页面，以笔墨、图像等办法进行明码标价；标价内容应真实、准确：交易条件要清晰，商品的种类和品牌要明确，标明的被比较价格信息应该真实准确，不高于该经营者在同一经营场所进行价格比较前七日内的最低成交价格，不得在标价之外加价；附带做事、赠品的标价规则应该显著标注：如针对配送、搬运、安装、调试等附带做事为有偿供应，经营者应该对附带做事的价格进行明码标注标示赠品的价格或代价的，应该标示赠品在同一营场所当前发卖价格；折价、减价的禁止性责任：禁止没有合理情由的折价、减价前临时显著提高的价格，以及无依据或无从比较的价格；网络交易经营者的禁止性责任：不得在首页或者其他显著位置标示的商品或者做事价格低于在详情页面标示的价格；不得将公布的匆匆销活动范围、规则与实际匆匆销活动范围、规则不一致；不得从事其他虚假的或者使人误解的价格标示和价格匆匆销行为。

（二）禁止价格敲诈合规

《明码标价和禁止价格敲诈规定》结合当前交易环境与交易模式灵巧多变的特点，明确规定了七种范例的价格敲诈行为。
同时，从价格敲诈行为的例外环境的剖析可以看出，针对价格敲诈行为的认定和判断有两个关键成分，电子商务经营者应该重点关注：

经营者的主不雅观故意：如果经营者有证据足以证明价格敲诈行为不存在主不雅观故意，则不构成价格敲诈行为。
打消本色性的不利影响：从结果剖析，当经营者的标价行为并未对消费者或者交易对方的合法权柄造本钱质性不利影响，不属于价格敲诈行为。
如果价格优惠或者价格匆匆销导致实际成交价格能够使消费者或者其他经营者得到更大的价格优惠；或者虽折价、减价幅度与标示幅度不完备同等，但符合舍零取整等交易习气的，不属于价格敲诈行为。

（三）网络交易平台经营者的特定价格合规哀求

对平台内经营者进行价格监督管理：结合《网络交易监督管理办法》第二十九条的哀求，平台经营者可将对平台内经营者价格行为的管理纳入检讨监督制度中的一项内容，进行常态化监管。
创造平台内经营者存在违反价格规定的干系的行为的（如未按照哀求进行标注、以虚假折价办法发卖商品或者供应做事等），应该及时采纳必要方法（如临时下架、限定上架等），并保留有关记录。
标价模板的适格性：网络平台经营者为平台内经营者供应标价模版的，应该对照《明码标价和禁止价格敲诈规定》制订模版。
禁止直接或变相逼迫性行为：不得逼迫或者变相逼迫平台内经营者参与价格匆匆销活动；不得利用技能手段等逼迫平台内经营者进行虚假的或者使人误解的价格标示。

三、互联网广告合规

如今，互联网广告成为“618”等重大网络匆匆销节日的常客，随着互联网直播、短视频等业态的不断丰富，大数据、算法、人工智能等技能的不断发展，互联网广告的新形态也可谓层出不穷。
针对互联网广告的规制与管理，2023年5月1日施行的《互联网广告管理办法》成为互联网广告的最新合规基准。
在互联网广告中，电子商务经营者可能承担不同角色下的合规责任，针对此规定的详细解读，可查看我们此前发布的《双十一来了，让我们聊聊互联网广告的“是与非”》。
本部分重点针对电子商务经营者在“618”匆匆销活动中涉及互联网广告的特殊重点风险进行梳理。

（一）下一级链接中广告干系内容核对责任

互联网广告中通过广告内的链接进行引流是目前常见的互联网广告形式。
《互联网广告管理办法》明确规定了对含有链接的互联网广告，广告主、广告经营者和广告发布者均应核对下一级链接中与前端广告干系的广告内容。
我们理解，广告主、广告发布者、广告经营者还可哀求互助方保障链接中广告内容的真实性、准确性、合法性。
如发生链接内容被修改的，应迅速割断链接，核查、溯源违法广告活动的主体，明确其真实姓名、地址以及有效联系办法信息，从而有效减轻自身任务。

（二）广告主自行发布广告的档案管理任务

在“618”场景下，干系电子商务经营者除通过外部渠道发布相应广告外，还会通过自建的网站、APP、"大众年夜众号或店铺等发布广告。
《互联网广告管理办法》明确将前述渠道归属于自行发布广告的渠道和媒介。
当广告主自行发布广告时，其广告主与广告发布者的身份竞合。
此外，《互联网广告管理办法》将《广告法》中广告发布者、广告经营者依法答允担的档案管理责任明确适用于广告主，广告主也应该建立并及时更新档案，并按照法定时间保存。

（三）算法推举广告档案管理

算法推举是互联网广告常用的技能手段，以使广告可以精准投放到目标消费者群体。
针对算法推举互联网广告，《互联网广告管理办法》第十五条哀求此类广告的档案中应该记录的内容除常规的广告活动的有关电子数据外，还应该包括算法推举行事干系规则、广告投放记录。
我们理解，此处的“算法推举行事干系规则”与《互联网信息做事算法推举管理规定》第七条中哀求的算法推举行事供应者应该公开的“算法推举行事干系规则”指向的是同一规则。
因此，对付广告发布者、广告经营者而言，如果在广告发布与经营中利用算法推举技能，应该哀求算法推举行事供应者供应其算法推举干系规则，并且在广告档案中进行明确的记录。

（四）互联网平台经营者的一样平常性合规哀求

《互联网广告管理办法》第十六条重点明确了互联网平台经营者在作为互联网信息做事供应者所应该履行的违法广告管理责任。
详细责任包括，发布广告用户的身份记录与保存、针对违法广告内容采纳必要方法、设置投诉举报受理和处置机制、合营监管调查、处理违规用户等。

（五）直播广告的分外哀求

在直播带货风靡确当下，网络直播营销过程中的各种新兴问题一贯备受关注。
此前国家网信办等七部门联合发布《网络直播营销管理办法(试行)》、市场监管总局发布《关于加强网络直播营销活动监管的辅导见地》针对不同直播营销场景下的法律角色的认定及其任务作出规定，尤其对平台的角色和任务予以明确。
随着平台任务及角色的逐渐清晰，《互联网广告管理办法》第十九条紧张聚焦平台主体之外的其他各种主体在互联网广告中的认定，为直播带货场景下各方法律任务的明确供应主要根本。

商品发卖者或者做事供应者：商家或者品牌方构成此类主体。
如须要承担广告主的任务，其条件是直播带货的行为构成商业广告。
直播间运营者：此类主体紧张指向MCN机构。
MCN机构接管委托供应广告设计、制作、代理、发布做事的，应该依法承担广告经营者、广告发布者的任务和责任。
直播营销职员：此类主体紧张指向主播/达人/KOL（以下简称“主播”）。
结合《管理办法》的规定，针对独立接管委托的主播，可能会存在身份的竞合，即可能同时构成广告发布者、广告经营者以及广告代言人。

四、竞争合规

在国家市场监管总局发布的本年度《“618”网络集中匆匆销合规提示》中特殊提到了严格禁止不正当竞争行为，包括严格禁止“二选一”等违法行为，采纳积极方法防止平台内虚假交易、刷单炒信、虚假宣扬等违法行为发生等。
此外，国家市场监管总局于2024年5月6日发布了《网络反不正当竞争暂行规定》（将于2024年9月1日履行），针对通过网络开展不正当竞争的行为进一步以场景化列举的办法进行了明确。
我们理解，不正当竞争行为将可能成为监管部门的行政司法重点，在“618”活动中，干系经营者应就不正当竞争行为予以高度关注，避免从事干系行为引发不必要的监管风险。
对付如下不正当竞争行为，干系电商经营者应重点关注：

（一）二选一

《网络反不正当竞争暂行规定》第十八条和第二十四条规定的内容对“二选一”的不正当竞争行为进行具象化阐述，详细包括：

利用技能手段，通过影响用户选择、限流、屏蔽、搜索降权、商品下架等办法，滋扰其他经营者之间的正常交易，妨碍、毁坏其他经营者合法供应的网络产品或者做事的正常运行，扰乱市场公正竞争秩序；利用技能手段，通过限定交易工具、发卖区域或者韶光、参与匆匆销推广活动等，影响其他经营者的经营选择，妨碍、毁坏交易相对朴直当供应的网络产品或者做事的正常运行，扰乱市场公正交易秩序；逼迫平台内经营者签订排他性协议；对商品的价格、发卖工具、发卖区域或者发卖韶光进行不合理的限定；不合理设定扣取担保金，减少补贴、优惠和流量资源等限定；利用做事协议、交易规则对平台内经营者的交易进行其他不合理限定或者附加不合理条件。

（二）反向刷单

“反向刷单”作为不正当竞争手段的一种，已引起监管机构的重视，并首次在《网络反不正当竞争暂行规定》这一部门规章中得到了详细界定和规范。
传统上，部分经营者惯于采取“刷单炒信”的手段来造孽增加自身关注度，这种不正当竞争行为一贯是监管部门监控的重点。
然而，在实际操作中，“反向刷单”作为一种扭曲的竞争策略，逐渐演化成了一种新的不正当竞争的手段，其目的是蓄意滋扰或毁坏其他经营者合法供应的网络产品及做事的正常运营，成为又一亟待规制的不正当竞争征象。
“反向刷单”的详细表现行为包括：

故意在短期内与其他经营者发生大规模、高频次交易，或者给予好评等，使其他经营者受到搜索降权、降落信用等级、商品下架、断开链接、停滞做事等处置；恶意在短期内批量拍下商品不付款；恶意批量购买退却撤退货或者谢绝收货等。

（三）链接屏蔽

目前，互联网平台做事多为综合性做事，平台之间在不同程度上呈现竞争关系，因此在本平台内屏蔽竞争对手的链接也成为了常用的竞争手段。
然而，《网络反不正当竞争暂行规定》第十七条明确了此类行为具有不正当竞争的性子，详细指经营者针对特定经营者，拦截、屏蔽其合法供应的信息内容以及页面，妨碍、毁坏其他经营者合法供应的网络产品或者做事正常运行。

除干系经营者应重点关注的前述不正当竞争行为外，《网络反不正当竞争暂行规定》还针对大数据杀熟、数据抓取、稠浊、商业诋毁等其他网络不正当竞争行为的详细表现进行了明确，干系电子商务经营者亦应对可能发生的不正当竞争行为保持高度关注。

结语

确保网络交易的合规性不仅是掩护企业荣誉与支撑长远发展的关键，还是保障市场秩序及消费者权柄的坚固基石。
藉此，本篇“618”匆匆销活动合规指南，力求能够为干系网络交易经营者供应明确合规指引，助力其在法律框架内合法且合规地履行匆匆销策略，从而在激烈的市场竞争中持续提升市场竞争力，树立起值得相信的品牌形象。

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