历时16个月、和禁令赛跑 罗博特科董事长揭秘收购德国ficonTEC的“惊心动魄”

一家光伏电池片自动扮装备企业，如何和AI发生关联？

这源于罗博特科在2019年牵头财团成立斐控泰克、发起的对ficonTEC的收购。

2020年，斐控泰克以1亿欧元收购了德国ficonTEC公司80%的股权，其后陆续增持到93.03%。

2022年罗博特科方案全资控股斐控泰克，以实现对标的公司的控股，但因疫情缘故原由终止。

2023年8月，罗博特科重启收购，拟以发行股份及支付现金的办法实现ficonTEC 100%控股，股票发行价格为56.38元/股，交易价格约为10.11亿元公民币。

目前收购项目还处于厚交所审核进程中。

ficonTEC是何方神圣？

ficonTEC紧张从事光电子与微电子集成的自动化微组装及精密测试设备的设计、研发、生产和发卖，为光芯片、光电子器件及大功率激光器的自动化微组装、耦合以及测试市场客户供应高精度自动扮装备和干系技能做事。

而这正好击中AI投资中算力的主要环节——光互联，办理传输速率、能耗的极限问题。
ficonTEC可以为CPO封装及硅光子收发器件供应高精度封装和测试设备，并得到了英特尔、英伟达、台积电、博通等AI芯片公司的订单。

基于ficonTEC的稀缺性，罗博特科受到了投资者的高度关注。
不过，关于这场外洋收购，市场也有太多的好奇和疑问待解：罗博特科为什么要收购一家半导体领域的设备企业？其对外洋并购的收益和风险如何考量？并购完成后如何实现与现有业务的协同？下一步的方案是什么？

近期，21世纪经济宣布独家对话罗博特科董事长戴军，听他讲述这场外洋并购背后的故事。

戴军。
资料图

并购敲定

《21世纪》：市场最关注的便是公司对ficonTEC的收购，这次收购的初衷是什么？

戴军：这次收购是有时，但也是一定。

第一，从企业发展方案来看，在创业初期，我并没有把公司定位为单一的太阳能电池自动扮装备公司，只是武断地要用核心技能去做熟习的市场。
我从前在电子、半导体领域的国际有名公司任职，后来自主创业，和团队一起把欧洲的太阳能电池设备等引进中国。
因此，电子半导体和太阳能行业是我比较熟习的两个领域。
这为这次收购埋下了最初的种子。

第二，我认为设备制造企业绝不能“All in”在一个行业。
设备对客户来说是固定资产，固定资产投资很难持续永久增长，一定会存在颠簸。
以光伏行业为例，自2014年开始了连续10年的高速增长，但我和团队一贯对这种高增长保持当心，颠簸或许不定期就会发生，而去年底这种颠簸确实发生了。
这意味着，我们要开拓半导体领域的前瞻布局是非常故意义的。

第三，这次收购是“有时中的一定”，但绝不是盲目地为了收购而收购。
公司在2019年1月完成上市，我们接到标的的韶光是2019年4月中旬，作为刚上市的公司，不存在要通过收购实现扩展的任何紧迫压力或动机。
但当看到标的资料后，我认为半导体装备领域亚微米级、纳米级的高精密技能，未来一定有用武之地。
基于这个判断，我们经由慎重考虑决定参加收购。

收购给到的考虑韶光很短，4月中旬拿到资料后就哀求在月尾完成非约束性报价，虽然只是一个“乐意参加”的表态，但我谢绝了，由于我还没有和标的公司的核心团队访谈过。
遭到谢绝后，对方也很吃惊，由于当时海内有5家公司和欧洲公司都在关注这个标的，我是唯一一个在报价条件出面谈哀求的。
于是我在5月第一周完成了对该公司的实地稽核并进行了充分沟通，才完成了第一轮报价。

以是说，这次收购不是盲目的决定，而是经由了实地沟通和稽核，并论证了我对标的的判断——即这一技能未来在家当端将有主要运用，符合公司发展半导体装备的计策定位，同时也看到了标的可提升的空间。
总的来看，这次收购，拿到标的是“有时”，但又是隐含着发展逻辑的“一定”。

《21世纪》：你打仗这个标的是在2019年，当时光伏行业刚走出低谷，此时你就判断光伏行业未来还会周期性低落，并成为这次并购的考量之一？

戴军：是的。
我是2006年进入光伏行业，目前也还在从事这个行业，公司经营相对较好。
但我目睹了光伏行业太多起伏，包括在2011年低谷期成立罗博特科，到2018年的“531新政”。
当时公司IPO审核互换时谈论最多的便是“531新政”的影响，我的回答是“不会影响未来几年的发展”，事实证明当时确实没有较大影响。

但从内心而言，光伏行业之前的周期基本不超过5年，从2000年到现在的24年中，2014年往后是连续10年的发展。
这固然源于行业整体的“内卷”——每三四年一次的技能迭代导致了持续增长，但我一贯在考虑如何把“鸡蛋”从篮子里挪出去一些。

内在代价洞悉

《21世纪》：半导体设备有很多细分种别，国产化的空间都很大，为什么会看中光电子封测设备这个赛道？

戴军：ficonTEC早在2009年就开始做光子器件的全自动化封装和测试，从前由于光子领域发展较慢，他们的技能紧张运用于大功率激光器领域的制造与测试。
到本日为止，这块运用市场已相对稳定，增速平缓。
而光子尤其是硅光子技能，随着英特尔实现硅光技能商业化后涌现了爆发性增长，ficonTEC的业务增长点也就转移到了光通领域，成为硅光子芯片、大功率激光器封装和测试的半导体设备供应商。

光电子封装与一样平常集成电路封装不同，光耦合是光电子封装工艺的关键环节之一，技能门槛较高，对耦合设备的速率、运动精度、视觉精度、耦合算法及稳定性等性能有严格哀求。
测试是晶圆级光电测试，须要具备光、电性能同时测试的能力，因此须要更高的设备精度以确保光子芯片的性能得到准确测试。
而ficonTEC的设备上风在于，对所有运动掌握的精度都比普通集成电路设备至少高一个数量级。
我最初的想法是，如果硅光电子芯片的运用拓展不起来，那做低精度层级的半导体设备也便是降维打击。
之前，在光通讯领域走硅光模块量产化的企业很少，有规模的基本只有英特尔在做，英伟达等一些有名公司也是在2013~2020年前后通过并购进入这个领域。
海内不理解这一标的是比较正常的，由于大部分还在重点关注集成电路领域。

《21世纪》：AI需求的提升对ficonTEC的订单带动情形如何？

戴军：现阶段AI的发展的确对设备运用提出了更高需求，AI的运用有很多，但海内普遍认为我们的市场机会只在光模块，这并不完备精确。

与其他运用比较，光模块市场对我们而言将来可能只是一个比较小的运用领域，并且目前光模块的硅光和光电集成封装全自动技能只有ficonTEC可以供应，这担保了未来增长的确定性。
随着AI的驱动，CPO技能将得到快速运用，从趋势来看，这个技能将快速进入芯片级运用，未来对硅光晶圆测试设备、芯片测试设备的需求也会快速增长，硅光光模块只是运用之一，商业量产化运用正在快速发展。

从客户来说，除了做光模块的老牌客户增加外，现在新增长的客户基本都是半导体厂家，例如英伟达、Tower半导体、台积电、博通等头部企业。
日前台积电董事长提到了半导体技能的发展趋势，有两条我认为与公司有关：一、硅光是未来半导体发展的核心技能之一；二、摩尔定律发展到极限，3D封装是未来发展方向之一。
在这两个领域ficonTEC都大有可为。

三步走计策

《21世纪》：收购境外资产每每风险比较大，有资产评估、融资、定价等风险，还有一些非经济风险成分。
在这次收购中，你以为最难的是什么？

戴军：第一，外国政府的层层审核是中国公司开展跨境并购最大的难点，有时候付出十倍百倍的艰辛，也不一定能拿到好的标的。
我们经历了德国政府长达近一年的审核（注：从开始参与报价到完成80%控股权的交割历时达16个月），审批过程一波三折，打破了重重困难终极才取得了德国联邦经济和能源部的无异议批复函。

第二是疫情以及俄乌冲突等地缘政治带来的困难。
当时交割完后，原材料和物流都存在问题，有订单但缺原材料或者物流中断，导致机器无法制造，交付周期大幅拉长。

第三，并购完成后还面临重组难题。
当下是罗博特科第二次启动对ficonTEC的重组，第一次因疫情错过了重组韶光窗口，审计、评估在规定韶光内没有完造诣必须重新确定基准日推翻重来。
而且ficonTEC不仅在德国，在中国、美国、泰国、爱尔兰、爱沙尼亚等地都有工厂或子公司，每次审计都要根据不同国家的法律和司帐准则进行折衷，存在相称大的难度，相应的中介机构用度支出也更多。
其余，如果一次、两次重组都不堪利，对外洋团队的信心无疑是巨大打击。
目前，标的原实控人和所有核心团队都未流失落，这是基于过去几年彼此磨合产生的信赖，但如果重组韶光过久，势必会造成信赖减值，而对付审核事变我无法掌握进度。
重组是外洋并购中非常主要的一步，无法重组就不能真正意义实现“1+1＞2”。

《21世纪》：德国方面的审核紧张关注哪些问题？

戴军：紧张关注国家安全问题，毕竟ficonTEC是唯一可以同时供应光电子与微电子集成器件全自动化封装和测试量产设备的公司，其技能可以运用于大功率激光器、精准测距传感器及AR/VR等器件的制造，而这些可以运用于国家安全领域。

在疫情初期，德国政府对外经济贸易部推出了一个政策：即所有涉及生物医药、人工智能、智能制造、量子等领域的公司不许可接管任何外国投资者投资。
但幸运的是我们的交易报告材料是在该法令出台之前递交的，对此不追诉，这为我们供应了机会。

《21世纪》：这次收购采纳了两步走的方法，先是在2020年联合财团组建苏州斐控泰克，得到FiconTEC80%控股权，其后陆续增持到93.03%，这次再启动收购财团成员所持股权。
这样的方法在A股也有先例，分步操作的紧张缘故原由是什么？

戴军：确切地说，我们采纳了三步走。
最早在审核期间做了一小步，即完成了18.52%的小股权收购，20%以下的股权收购不受德国政府监管，这一方法能够保障双方交易的确定性，让卖方更有信心。

接下来的“两步走”在A股较普遍。
由于外洋收购对韶光节点的把控哀求非常高，尤其是现金支付能力以及可能涉及的竞争性报价。
上市公司审批流程的韶光又极难把控，从召开董事会、表露公告到提交股东大会，再到交易所审核环节，对任一环节无法准确把控韶光进度就意味着可能错过机遇。
其余，收购外洋标的，尤其是涉及敏感领域的高科技公司也须要对方政府审批，存在着不愿定性和审核韶光问题。
因此，“两步走”能够减少不愿定成分带来的风险，这在跨境并购中是比较常见的操作方法。

该当说，中国公司在外洋收购标的，尤其是如此高敏感领域的标的，我们的并购案例，从会谈、第一轮报价到收购的每一步都有精彩的故事。
我比较欣喜的一点在于，我们是为数不多的、没有用价格上风条件去得到主要标的的案例。

不应把商誉看作“大水猛兽”

《21世纪》：对付这个收购，市场有人提出：标的资产的归母净利润已连续三个报告期陷入亏损，收购后公司将形成大额商誉、归母净利润也将被大幅摊薄，你如何回应这些问题？

戴军：我们也把稳到了这些声音，我认为个中有误解的身分。
从2020年10月完成80%控股权的交割到本日，ficonTEC的表现武断了我的信心。
一个公司的经营情形须要综合考量内外部成分：到底是因市场低迷导致的亏损和生存困难？还是由于市场竞争激烈导致的？抑或是其他缘故原由？

众所周知，疫情期间环球商务互换险些停摆，工厂的原材料本钱、物流本钱、工人本钱提高，劳动效率低落，制造周期加长，我们的设备常日都须要客户到工厂现场验收。
但由于停摆，这些确认周期都加长了。
即便是这样的情形下，ficonTEC仍旧做到了以下几点：

第一，客户需求充足。
2020年美国投资整体紧缩，但当年仍有新增订单。
其后持续增长，近一年新签订单增速显著，2024年前4个月在手订单超过以往整年。
第二，市场价格保持稳定。
在最困难的时候，客户付完近50%的预支款后10~12个月才能拿到设备，但订单仍不断增加，且增长不靠贬价。
第三，经营性现金流稳定。
从收购开始到2023年，我们没有通过任何渠道给ficonTEC输血，多轮审计、尽调下中介用度支出大幅增加，但现金流依然稳健。

其余，财团层面和标的公司经历了两次重组审计、法律尽调等事情，增加了不少中介机构用度支出，这也是涌现阶段性财务情形的主要成分。

我们也关注到了商誉问题。
但商誉并未定议是否并购，也不能作为并购失落败的情由。
多个国际案例显示，越是高科技的公司商誉越大，很多有名公司都是通过并购得到新技能，进入新市场、新领域。
以英伟达为例，之以是在光电集成领域发展迅速，是由于2019年收购了以色列芯片制造公司Mellanox得以进入硅光子领域。
作为收购方，关键在于如何负任务地对标的进行把控和判断。

我对司帐学专家王啸博士有关商誉的不雅观点较为认同，他指出：“目前，单一的市盈率法作为估值合理性的依据已经难以适应新质生产力驱动的家当并购需求。
提高并购重组的估值原谅性带来较多的商誉，相应须要市场与监管各方面提升对商誉的接管度，不应把商誉看作“大水猛兽”。
从国际上看，自上世纪90年代到现在，并购市场生动，商誉在财务报表上是司空见惯的存在，企业发展也须要并购这一起径。
以是要正视商誉，尤其是进入人工智能时期，一个创新很可能就来自于一个软件，其固定资产投资是很小的，但创造的代价是巨大的，这一部分财务报表可能无法公允表示。

《21世纪》：投资者对商誉的担忧有实在际依据，前几年并购市场生动，许多并购标的经营不善，导致计提巨额商誉，让投资者感到惶恐。

戴军：中国并购史上确实涌现过这些问题，但这不是商誉导致的，商誉只是“背锅侠”。
我个人认为，并购分为两类，一类是为了计策发展去并购新技能、进入新市场，这类标的每每会有较高的商誉，由于高科技公司每每固定资产较少，可以关注其技能发展的趋势以及未来市场规模；另一类是通过并购得到业务规模扩展或现金流，通过并购一个有规模、成熟的行业，帮助收购方规模迅速发展。
不可否认的是，海内市场曾片面地强调标的规模而进行并购，末了计提巨额商誉的可能性是比较高的。

不要以规模或单一经济学指标来判断标的的好坏，不是完美无缺的标的才是好标的，做并购时一定要看到标的的缺陷，只有知晓缺陷，才能驾驭或赋能缺陷，才有上升空间。
如果这个标的规模大、市场好、技能高，收购方何德何能去做得更大、更好，到了手上难道能确保不跌吗？

《21世纪》：那ficonTEC的缺陷是什么？

戴军：ficonTEC最大的缺陷实在与创始人的事情经历有关，其短缺工厂生产、运营的事情经历，生产运营规模扩大后较难适应。
其原来的经营模式是“有多少米，做多少饭”，现金流保持良好，拥有较好的技能和正常的生产节奏，团队有很好的实行力但习气于“老板文化”。
因此规模的快速发展反而给企业带来寻衅，运营管理是其范例的短板。
罗博特科也经历过同样的过程，对此我们有深刻的认识，因此运营管理问题恰好是我们可以为之赋能的。

钻营“1+1＞2”

《21世纪》：通过这次并购，罗博特科可以得到什么？

戴军：通过这次并购，罗博特科可以得到新技能，不仅原有的光伏市场可以运用，在集成电路领域也有潜在运用。
而且这次并购价格并不高，PS只有3.6倍，而A股市场半导体装备公司PS普遍在10倍以上，以是这一标的是不可多得的。

当下AI对算力需求的增长速率远超预想。
全天下都在研究量子技能，这解释电子、集成电路的发展是有瓶颈的。
随着AI技能驱动，我们已经看到标的的潜力，实在4年前大家都没想到这个领域的运用会这么快起来，2023年ficonTEC的订单和收入情形让我对其后续发展更加乐不雅观。

关于投资者担心的商誉问题，我想这取决于整合和协同。
协同的关键在于顺利、快速完成重组，实现“1+1＞2”。
现在纵然尚未完成重组，协同效应初现。
以去年法雷奥激光雷达的整线订单为例，该项目方案了5年景长操持，目前为止已和ficonTEC签订了第三条线的条约。
ficonTEC本身缺少做整线的履历，在罗博特科的整线履历加持下推动了这一项目的落地，这便是范例的协同效应。

《21世纪》：请再详细谈谈收购完成后如何实现业务协同。

戴军：两个公司有着相同的基因：专注与创新，我与创始人也有着相似的创业经历。
一方面，我认为协同紧张是两点：第一，我自己是电子半导体领域出身，在设备领域拥有干系履历。
第二，在生产运营方面，罗博特科能有效地掌握生产运营本钱和项目交付节奏。
这两点对ficonTEC是很好的赋能。

另一方面，对罗博特科而言，ficonTEC拥有环球领先的技能，这对原有光伏设备制造也可借鉴，能提升现有设备的技能水平。
ficonTEC的掌握系统、纳米精度运动系统完备自主开拓，在中国这类设备能实现自主研发的不多，大多是依赖集成，这也是罗博特科未来的努力方向。

此外，罗博特科首创了太阳能电池片制造的智能化，而硅光子领域、尤其是海内光模块领域，还勾留在半自动和离散的制造模式，更遑论智能化。
国外采取的是自动扮装备，但也没有做到智能化水平。
这也是ficonTEC创始人乐意和我们互助的缘故原由之一，他认为在光电子设备领域未来也要实现智能化制造。

《21世纪》：不少案例显示，光伏设备公司发展一段韶光后会转向半导体设备领域，二者有何共通点？

戴军：坦白说，光伏设备的制造哀求比集成电路低很多，而集成电路又比硅光子低。
之以是直接跳过集成电路去做硅光子设备，是由于我个人原有的外企事情经历紧张在集成电路设备，但在这个领域，无论是零部件还是设备，国外公司都遥遥领先，我们更多的是追随。
收购ficonTEC可以实现降维打击，而非单一追随其他公司的脚步。

光伏设备和半导体设备倒没有一定的关联性，虽然太阳能电池段的工艺流程比较靠近集成电路工艺流程，但各自哀求还是相差巨大的。

《21世纪》：重组事变完成后，接下来有哪些主要的方案？

戴军：完成重组之后，比较明确的是，ficonTEC环球运营总部还是放在德国，并保留研发、管理、工艺、制造、做事等架构。
同时我们会把同样功能的一套架构放在中国，包括研发、设计、工艺。
这样保持国际互助的同时，也可以加快技能的本土化落地。
为适应客户需求，未来美国子公司也有可能进行小规模的组装调试，并加强美国的研发力量。
针对集成电路制造企业快速进入这个领域的情形，我们会加快在一些重点区域的发卖、做事团队的培植，例如在中国台湾建立发卖和做事体系等。

更多内容请下载21财经APP