贵州百灵企业集团制药股份有限公司 关于对外投资暨签订《出资协议》的通知书记

本公司及董事会全体成员担保信息表露的内容真实、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易基本情形

贵州百灵企业集团制药株式会社（以下简称“公司”或“乙方”）于2021年12月28日与中石油昆仑燃气有限公司（以下简称“甲方”或“中石油昆仑燃气”）拟共同投资设立安顺中石油昆仑百灵燃气有限公司（以下简称“昆仑百灵公司”或“投资标的”）（名称以工商行政管理部门核准为准），并签订《出资协议》（以下简称“协议”）。
昆仑百灵公司注书籍钱为3,000万元公民币，公司拟利用自有资金出资1,470万元公民币，占昆仑百灵公司49%的股份，中石油昆仑燃气拟利用自有资金出资1,530万元公民币，占昆仑百灵公司51%的股份。

（二）审议情形

公司于2021年12月28日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对外投资暨签订<出资协议>的议案》。
根据《公司章程》及干系制度的规定，本条约的签署不须要通过公司股东大会的审议。

本条约的签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情形

名称：中石油昆仑燃气有限公司

统一社会信用代码：9111000072636353XC

住所：北京市顺义区仁和地区军杜路68号

法定代表人：付斌

注书籍钱：856,000万元公民币

业务范围： 发卖、运输、仓储、压缩天然气、液化石油气；燃气经营；保险代理业务、保险经纪业务；燃气产品的技能开拓、技能咨询、技能做事、技能转让；城市天然气项目投资；自有设备租赁；发卖化工产品、轻人为料、燃气专用设备、仪器仪表、五金交电、建筑材料、机器设备、食品、日用品、家用电器、电子产品、文化用品、燃气用具及配件；厨房设备安装；物业管理；出租办公用房、出租商业用房；会议做事、票务代理、货色进出口、代理进出口、技能进出口；维修燃气计量用具、办公设备、厨房设备；以下项目限外地分支机构经营：汽车加气站经营；成品油零售；质料气批发、丙烯、丙烷、丁烷发卖；燃气计量用具的设计、生产、发卖、检测；汽车租赁、洗车做事、汽车装饰做事。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于2016年06月16日由内资企业变更为外商投资企业。
燃气经营、保险代理业务、保险经纪业务和依法须经批准的项目，经干系部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市家当政策禁止和限定类项目的经营活动。
）

股权构造：中石油昆仑燃气有限公司为昆仑能源有限公司全资子公司。
昆仑能源有限公司为中国石油天然气集团有限公司旗下的子公司。

中石油昆仑燃气有限公司非失落信被实行人。

中石油昆仑燃气有限公司与公司不存在关联关系。

三、投资标的基本情形

公司名称：安顺中石油昆仑百灵燃气有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准）

公司住所：贵州省安顺市经济技能开拓区西航路

公司经营范围：燃气经营；管道运输设备发卖；燃气燃烧用具安装、维修；海内货色运输代理；仪器仪表发卖；润滑油发卖；食品发卖(仅发卖预包装食品)；家用电器发卖；五金产品零售；货色进出口；进出口代理；电气安装做事；信息技能咨询做事。
（依法律、行政法规须经批准的项目，经干系部门批准后方可开展经营活动）。
（以工商行政管理部门核准为准）

公司注书籍钱：3,000万元公民币。

公司经营期限：20年，自公司业务执照签发之日起计。
公司经营期限届满前六个月，经各方协商同等，对是否延长经营期限做出书面决议。

投资标的股权构造及出资办法：

公司及中石油昆仑燃气有限公司的资金来源均为自有资金。

四、条约紧张内容

第一条 公司的注书籍钱为公民币3,000万元（大写：叁仟万元整）。

第二条 各方出资办法、出资额、出资比例如下：

甲方以货币办法出资公民币1,530万元（大写：壹仟伍佰叁拾万元整），占注书籍钱的51%；

乙方以货币办法出资公民币1,470万元（大写：壹仟肆佰玖拾万元整），占注书籍钱的49%。

第三条 公司管理构造

（一）公司设股东会、董事会、监事、高等管理职员。

（二）股东会

公司成立后，股东会由全体出资人组成。
股东会会议由出资人按照实缴出资比例行使表决权。
股东会是公司的最高权力机构，依照《中华公民共和国公法律》和公司章程行使权益。

（三）董事会

1、公司设董事会，成员为5人。
本协议甲方有权委派3名董事，本协议乙方有权委派2名董事。
各出资人应按照本协议之约定在股东会上选举他方委派之董事。

2、董事会设董事长1人，由本协议甲方委派的董事担当。

（四）监事

公司不设监事会，设监事1名，由乙方委派。

（五）高等管理职员

公司高等管理职员由4人组成，个中，设总经理1名，由甲方推举，董事会聘任，任期3年；设副总经理2名，由甲方、乙方各推举1名，均由总经理提名，董事会聘任；设财务总监1名，由甲方推举，总经理提名，董事会聘任。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

天然气是一种优质、高效、清洁的低碳能源，可与可再生能源等其他低排放能源形成良性互补，是能源供应清洁化的最现实选择。
加快天然气家当发展，提高天然气在一次能源消费中的比重，是我国加快培植清洁低碳、安全高效的当代能源体系的必由之路，也是化解环境约束、改进大气质量，实现绿色低碳发展的有效路子，同时对推动节能减排、稳增长惠民生匆匆发展具有主要意义。

目前公司已全面利用天然气锅炉作为蒸汽主供热源，但随着公司扩能技改项目工程（提取三车间）的建成投产，公司生产用宇量也将近一步增加，现有锅炉系统无法知足相应的需求。
本次公司与中石油昆仑燃气共同投资设立昆仑百灵公司，双方将共同培植天然气支线管道及后续的分布式能源站项目，建成后天然气总输宇量可达到每年约5亿立方米，公司扩能技改项目建成后，年天然气需求约为0.5亿立方米。
天然气支线管道项目及分布式能源站项目建成后，首先公司将通过分布式能源站项目提高天然气利用效率，为公司生产供应充足的热、电等二次能源，同时实现能源梯级利用，节能减排效果明显。
其次将富余天然气供给安顺市经济技能开拓区、西秀区、普定县等地区的用户，获取投资收益。

（二）对外投资存在的风险

昆仑百灵公司成立后将成为公司的参股子公司，其发展和实际经营可能面临国家政策、宏不雅观经济、市场环境、行业竞争及运营管理能力等方面带来的风险，能否取得预期收益仍存在一定的不愿定性，对此，公司将在充分认识风险成分的根本上，密切关注昆仑百灵公司的经营状况，加强内部管理机制的建立和运行，积极应对上述风险。

公司将严格按照干系法律法规的规定，及时履行后续信息表露责任，敬请广大投资者把稳投资风险。

（三）对外投资对公司的影响

本次公司与中石油昆仑燃气有限公司共同设立新公司昆仑百灵公司，积极实行了天然气大工业用户直供政策的落地履行，符合国家家当政策、行业发展方案、能源计策布局等哀求，符合城市总体方案、节能环保的总体哀求。
整体项目建成后，将为公司供应价格优惠稳定、用量充足的天然气，今后公司用能本钱将得到有效节约，同时增加投资收益，为公司本钱掌握、风雅化生产、提升盈利能力供应强有力的支持。
本次投资符合公司计策发展目标的哀求，有利于提高公司的竞争力和持续盈利能力，对公司的计策布局起到积极浸染。

协议的履行对公司本期财务状况、经营成果不会产生重大影响。

六、备查文件

（一）《公司第五届董事会第二十二次会颠末议定议》；

（二）《出资协议》。

特此公告。

贵州百灵企业集团制药株式会社董事会

2021年12月28日

证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2021-111

贵州百灵企业集团制药株式会社关于

第五届董事会第二十二次会颠末议定议的公告

本公司及董事会全体成员担保公告内容真实、准确和完全，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情形

1、贵州百灵企业集团制药株式会社（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议由公司董事长姜伟师长西席调集，会议关照于2021年12月17日以专人投递、电子邮件、电话等通讯办法发出。

2、本次董事会于2021年12月28日上午10:00在公司三楼会议室以现场结合通讯办法召开。

3、本次董事会应参会表决董事共9人，实际参会表决的董事9人。
个中独立董事钟国跃、胡坚、刘胜强、王昱以通讯办法进行表决。

4、本次董事会由董事长姜伟师长西席主持，公司监事和高等管理职员列席了本次董事会。

5、本次董事会的调集、召开符合《公法律》、《公司章程》、《董事会议事规则》及干系法规的规定。

二、会议审议情形

经现场及通讯投票表决，会议审议通过了以下议案：

议案一、审议通过《关于对外投资暨签订<出资协议>的议案》。

公司与中石油昆仑燃气有限公司拟共同投资设立安顺中石油昆仑百灵燃气有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准），并签订《出资协议》。
安顺中石油昆仑百灵燃气有限公司注书籍钱为3,000万元公民币，公司拟利用自有资金出资1,470万元公民币，占49%的股份，中石油昆仑燃气有限公司拟利用自有资金出资1,530万元公民币，占51%的股份。

《关于对外投资暨签订<出资协议>的公告》详见公司指定信息表露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞许9票，反对0票，弃权0票,得到通过。

三、备查文件

1、经与会董事具名并加盖董事会印章的董事会决议；

2、厚交所哀求的其他文件。

特此公告。

贵州百灵企业集团制药株式会社

董事会

2021年12月28日