深圳雷柏科技股份有限公司关于对外出租厂房的通知书记

深圳雷柏科技株式会社

关于对外出租厂房的公告

本公司及董事会全体成员担保信息表露内容的真实、准确和完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特殊提示：

深圳雷柏科技株式会社（以下简称“雷柏科技”、“公司”、“甲方”）拟聚焦消费电子“品牌商”策略，逐步拓宽在该领域的布局，优化产品构造，调度供应链模式，整合市场资源，采取外协生产，加快市场反应速率；退出制造环节，关闭生产线，因此公司自有厂房将被闲置，为提高资产利用效率，公司拟将厂房对外出租及签署《项目租赁条约》（以下简称“本条约”）。

一、交易概述

公司于2019年11月25日召开第四届董事会第四次临时会议审议通过了《关于对外出租厂房的议案》，赞许公司自有厂房对外出租给中城康帕斯科技发展（深圳）有限公司（以下简称“中城公司”、“乙方”）。

公司与中城公司不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等干系规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情形

1.承租方：中城康帕斯科技发展（深圳）有限公司

2.法定代表人：马洪波

3.注书籍钱：1500万公民币

4.业务期限：2016年2月29日至无固定期限

5.注册地址：深圳市南山区粤海街道海天一起软件家当基地5栋B座539

6.经营范围：创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业供应创业管理做事业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；信息技能、软件技能的技能开拓、技能转让、技能做事；自有物业租赁。
物业管理。

三、交易标的情形

交易标的为位于深圳市坪山新区坑梓街道锦绣东路22号建筑面积80,486.84平方米的雷柏工业园。

上述资产为公司自有物业，不存在抵押、质押或者其他第三人权利情形，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事变，不存在被采纳查封、冻结等法律方法。

四、条约紧张内容

（一）租赁物业

租赁物业坐落于深圳市坪山区坑梓街道,租赁物业房产证载宗地面积40,269.99平方米，物业总建筑面积约80,486.84平方米，包括厂房、综合楼、库房及配套举动步伐设备等。
（如双方进行面积测绘，终极以实际测绘面积为准。
）

（二）租赁期限、免租期、租金

1.租赁期限：从2020年1月1日起至2034年12月31日止，共15年。

2.免租期：2020年1月1日至2020年12月31日期间的每季度第一个月，乙方免予向甲方交付租金，租金之外其他应由乙方承担的用度，乙方应按约支付。
在2020年1月1日至2020年12月31日期间内，乙方应于每季度第3个月的16日前向甲方支付当季度租金，别的租期内，乙方应按月向甲方支付租金。

3.租金：本次交易的定价依据市场化原则，经双方商务会谈确定，租金含税，以递增办法计收，按产权证书面积计收，每月23.85元/平米，共计192万/每月（含税），每三年上浮8%。
如后续政府出台新政策，租金高于当期政府容许的租金辅导价上限，则按政府容许的租金辅导价上限的90%支付租金；若租金高于当期政府容许的租金辅导价上限环境持续满3年，则双方赞许租赁期限延长5年，也即2020年1月1日至2039年12月31日，相应调度租赁条约所涉条款。

（三）租赁用场

租赁物业的用场包括厂房、宿舍，乙方按照经核准的生产经营范围和不同租赁物业的详细用场利用租赁物业，若乙方存在任何不合法、不合理经营活动，乙方应按照本条约约定承担违约任务并赔偿由此给甲方造成的丢失。

（四）支付办法与担保金

1.支付办法：乙方须每月16 号之前（含本数）缴清当月的租金及其他应由乙方承担的用度。

2.租赁担保金：本条约签订之日起10个事情日内，乙方须向甲方缴纳公民币576万元作为租赁物业的租赁担保金；租赁期满后，在乙方没有拖欠租金、违约金及按照本协议约定或按干系法律法规规定应由乙方承担的其他用度，且租赁物业经甲方验收合格后，甲方在三个事情日内将担保金无息退还至乙方银行账户，甲方有权从上述物业担保金中先扣除应由乙方承担的用度。

（五）生效条件：本条约双方具名盖章之日起成立，自公司股东大会对本条约所涉事变表决通过之日起正式生效。

五、交易的其他安排

1.本条约签订后，乙方会设立新的项目公司承继乙方在本条约项下所有权利责任。
项目公司成立前，由乙方履行本条约承租方的权利责任。
项目公司成立后，乙方所有权利责任概括转移至项目公司，届时，甲方、乙方与项目公司将对此另行签署补充协议，且乙方为补充协议项下项目公司所有债务（包括租金、滞纳金、违约金以及债权人实现债权的诉讼费、状师费等所有用度）作包管，担保办法为连带担保任务，担保期间为补充协议项下债务到期之日起2年。

2.租赁物业的交付和返还，租赁物业装修与改进，租赁物业及附属举动步伐的掩护，所有权的变动，转租，政府征收或城市更新，保密条款，安全管理、合法、合规经营任务，条约的解除，双方的权利和责任，双方的违约任务和免责条件等事宜均以本条约、附件或干系补充协议所约定的为准。

3.本条约生效后，条约中的未尽事宜应采纳书面形式另行签订补充协议作为附件，其与本条约具有同等法律效力。

六、本次交易对公司的影响

因公司聚焦消费电子“品牌商”策略，逐步拓宽在该领域的布局，优化产品构造，调度供应链模式，整合市场资源，将采取外协生产，以加快市场反应速率，并退出制造环节，关闭生产线，将因此而闲置的工业园对外出租，有利于公司盘活存量资产，提高资产利用效率，增加公司收入，对公司未来财务状况及经营成果将产生积极影响。
本次交易遵照公正、公道、公开的原则进行，交易价格公允，不存在危害公司及全体股东利益的环境。

七、干系见地

1.独立董事见地

本次出租交易价格公允、合理，不存在危害公司及全体股东利益的环境，且本次交易不构成关联交易。
出租闲置厂房有利于提高公司资源利用率，有利于进一步增强上市公司盈利水平，提升对上市公司股东的回报水平，符合公司和全体股东的利益，没有危害公司股东特殊是中小股东的利益。
该事变审议、表决程序符合《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》等干系规定，因此我们赞许本次交易，并提交股东大会审议。

2.监事会意见

公司本次对外出租厂房有利于盘活公司资产，实现经济效益最大化，交易决策程序合法、合规，交易定价表示了公正公允原则，不存在危害公司和中小股东利益的环境。

八、风险提示

1.本条约尚需公司股东大会审议通过方能生效，若未能通过，本项目将无法履行；本项目所涉需向干系部门报备、审批文件，均需以干系政府部门的哀求为准，本项目尚需取得干系备案或审批通过。

2.本项目租赁期限较长，在条约履行过程中，存在干系政策法规、市场等方面的不愿定风险，有可能会影响条约正常履行。

3.条约履行期限较长，租金按月支付，如日后交易对方经营情形恶化，公司可能存在无法按时收款的风险，如条约在实行过程中遇政策、市场、环境、自然磨难等不可估量的或不可抗力等成分的影响，可能导致条约无法准期或全部履行。

公司将持续强化项目风险管控能力，严格实行条约条款，确保项目安全平稳高效运行。

九、备查文件

1. 公司第四届董事会第四次临时会颠末议定议

2.《租赁条约》

特此公告。

深圳雷柏科技株式会社

董事会

2019年11月27日