浙江省培植投资集团股份有限公司关于公司董事及高级治理人员告退的通知书记

本公司及董事会全体成员担保信息表露内容的真实、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省培植投资集团株式会社（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事、董事会审计委员会委员、副总经理、财务卖力人赵伟杰师长西席和副总经理、总法律顾问吴飞师长西席提交的书面辞职报告。
因事情须要，赵伟杰师长西席辞去担当的董事、董事会审计委员会委员、副总经理、财务卖力人职务；因事情调度，吴飞师长西席辞去担当的总法律顾问职务。
赵伟杰师长西席辞去董事职务后，公司董事会人数为12名，符合法律规定。

辞职后，赵伟杰师长西席不再担当公司任何职务，吴飞师长西席连续在公司任副总经理。
其辞职不会影响公司日常经营的正常运作。
公司董事会对赵伟杰师长西席担当董事及高管期间为公司发展做出的贡献表示由衷感谢。
公司董事会对吴飞师长西席担当总法律顾问期间为公司发展做出的贡献表示由衷感谢。

截止本公告日，赵伟杰师长西席持有公司持股百分之五以上股东浙江建阳投资株式会社1.0341%的股份，从而通过浙江建阳投资株式会社间接持有公司0.0642%的股份。
吴飞师长西席持有公司持股百分之五以上股东浙江建阳投资株式会社0.8273%的股份，从而通过浙江建阳投资株式会社间接持有公司0.0514%的股份。

特此公告

浙江省培植投资集团株式会社

董事会

二零二二年五月二十六日

证券代码：002761 证券简称：浙江建投 公告编号：2022-050

浙江省培植投资集团株式会社

关于追溯确认关联交易的公告

一、关联交易概述

浙江省培植投资集团株式会社（以下简称“公司”，或“本公司”）于2022年5月26日召开第四届董事会第十四次会议，聘任钟建波师长西席为公司副总经理。
钟建波师长西席担当宁波城建投资控股有限公司党委布告、董事长，宁波富达株式会社董事长。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，宁波城建投资控股有限公司、宁波富达株式会社被认定为本公司关联方。

鉴于上述情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定，基于谨严考虑，现对本公司与宁波城建投资控股有限公司、宁波富达株式会社前12个月历史关联交易予以追溯确认。

二、关联方先容和关联方关系

（一）关联关系

宁波城建投资控股有限公司系本公司副总经理钟建波师长西席担当党委布告、董事长的公司。

宁波富达株式会社系本公司副总经理钟建波师长西席担当董事长的公司。

（二）关联方情形

1、宁波城建投资控股有限公司

成立韶光：1999.12.16

注书籍钱：128,743.87576万元公民币

法定代表人：钟建波

企业类型：有限任务公司（国有控股）

注册地址：宁波市海曙解放南路208号

主营业务：国有资产经营、管理；房地产开拓、经营、租赁；实业项目投资。
（依法须经批准的项目，经干系部门批准后方可开展经营活动）

截至2021年12月31日的总资产为6,843,679万元，归属于上市公司股东的所有者权柄为2,038,986万元，净利润为56,468万元。
以上数据经立信中联司帐师事务所（分外普通合资）审计。

截至2022年3月31日的总资产为7,073,882万元，归属于上市公司股东的所有者权柄为2,026,566万元，净利润为-9,808万元。

2、宁波富达株式会社

成立韶光：1993.03.22

注书籍钱：144,524.1071万元公民币

法定代表人：钟建波

企业类型：其他株式会社（上市）

注册地址：浙江省余姚市城区南雷南路2号余姚商会大厦1302室

主营业务：实业投资；自营和代理货色和技能的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货色和技能除外；打算机产品设计。
（依法须经批准的项目，经干系部门批准后方可开展经营活动）

截至2021年12月31日的总资产为428,985.31万元，归属于上市公司股东的所有者权柄为299,550.65万元，净利润为36,059.90万元。
以上数据经立信中联司帐师事务所（分外普通合资）审计。

截至2022年3月31日的总资产为438,252.14万元，归属于上市公司股东的所有者权柄为306,834.58万元，净利润为7,283.93万元。

三、前12个月关联交易情形

1、截至2022年5月26日前12个月，公司与宁波城建投资控股有限公司及其下属公司发生关联交易46,242.23万元。

2、截至2022年5月26日前12个月，公司与宁波富达株式会社及其下属公司发生关联交易0万元。

四、关联交易的和对上市公司的影响

上述历史关联交易的确认系公司依据干系规则，出于谨严考虑进行的追溯确认；上述关联交易系公司日常经营须要产生，交易价格均按照公正、公道、合理的原则，依据市场公允价格确定。
上述关联交易的确认，系公司依据干系规则，出于谨严考虑进行的追溯确认，不会对上市公司或中小股东的利益构成危害。

证券代码：002761 证券简称：浙江建投 公告编号：2022-049

浙江省培植投资集团株式会社

关于部分应收款项拟进行重组

暨关联交易的公告

一、基本情形

（一）基本情形概述

浙江省培植投资集团株式会社（以下简称“公司”）为加快化解公司涉及中国恒大集团及下属公司应收款项过时问题，公司全资子公司浙江省建工集团有限任务公司（以下简称“浙江建工”）拟与中国恒大集团下属控股公司城博（宁波）置业有限公司（以下简称“城博置业”）、浙江省浙建房地产集团有限公司（以下简称“浙建房产”）达成在建工程三方转让协议。
在建工程为宁波城市之光广场（C3-5#地块）项目（以下简称城市之光项目）。
城博置业作为城市之光项目转让方，浙建房产作为专业房产开拓公司受让城市之光项目并将通过设立项目公司形式卖力城市之光项目后续的开拓培植事情，浙江建事情为专业总承包施工单位卖力城市之光项目后续工程施工事宜，估量后续工程施工金额不超过110,000万元。
根据浙建房产、浙江建工委托的中介机构评估、审计结果，在假设开拓的环境下，城市之光项目权柄的代价为134,778.31万元为转让对价，浙建房产以搪塞转让对价中的21,860.11万元用于抵偿中国恒大集团及其下属公司对浙江建工及其下属子公司宁波地区的搪塞款项，剩余转让对价，通过发卖变现等办法处理，将按照有关政府部门统一哀求化解中国恒大集团及其下属公司有关项目债务缺口。
《在建工程转让协议书》签订后，浙建房产与浙江建工就后续还款事变约定如下：（1）浙建房产承诺自城市之光项目资产过户登记至浙建房产或新设资产受让方名下之日起2年内，浙建房产或资产受让方向浙江建工归还前述21,860.11万元款项。
（2）如浙建房产后续未能定期归还前述21,860.11万元款项，浙建房产赞许以包括但不限于等价资产或权柄作为如约保障。

（二）审议程序

公司于2022年5月26日召开第四届董事会第十四次会议，以11票赞许，0票反对，0票弃权，1票回避表决的表决结果审议通过了《关于部分应收款项拟进行重组暨关联交易的议案》，关联董事甄建敏对该议案回避表决，独立董事对该事变揭橥了事前认可见地和赞许的独立见地。
公司于2022年5月26日召开第四届监事会第十次会议，以2票赞许，0票反对，0票弃权，1票回避表决的表决结果审议通过了《关于部分应收款项拟进行重组暨关联交易的议案》，关联监事江建军对该议案回避表决。

根据《股票上市规则》、《浙江省培植投资集团株式会社章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次关联交易事变尚需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
届时与该关联交易有短长关系的关联股东将回避表决。
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理与本次应收款项重组干系的详细事宜。

二、交易对方的基本情形

（一）交易方1

1.公司名称：城博（宁波）置业有限公司

2.统一社会信用代码：91330200567017241U

3.法定代表人：滕达

4.企业类型：有限任务公司（非自然人投资或控股的法人独资）

5.注书籍钱：209802.001881万公民币

6.注册地址：浙江省宁波市鄞州区江澄南路72号3-2

7.成立日期：2011年1月18日

8.股东情形：宁波城市之光置业有限公司100%控股；实际掌握人为中国恒大集团。

9.截至2021年12月31日，城博置业总资产368,252.47万元，净资产199,092.43万元，2021年度，实现业务收入63,596.41万元，净利润-1301.29万元。

公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、职员等方面与城博置业不存在对其利益倾斜的关系。

（二）交易方2

1.公司名称：浙江省浙建房地产集团有限公司

2.统一社会信用代码：913300001429144069

3.法定代表人：沈午卫

4.成立日期：1992年6月29日

5.住所：浙江省杭州市西湖区文三西路52号

6.注书籍钱：7,800万元公民币

7.经营范围：房地产综合开拓经营

8.股东情形：浙江富建投资管理有限公司直接持有浙建房产100%股权，间接控股股东为浙江省国有成本运营有限公司，实际掌握人为浙江省公民政府国有资产监督管理委员会。

三、协议的紧张内容

甲方（转让方）：城博（宁波）置业有限公司

乙方（受让方）：

乙方一：浙江省浙建房地产集团有限公司

乙方二：浙江省建工集团有限任务公司

公司为加快化解公司涉及中国恒大集团及下属公司应收款项过时问题，拟按照协议约定受让城市之光项目。
乙方作为省属国有企业故意按照本协议的约定受让城市之光项目并取得城市之光项目的房地产开拓经营权。
个中，乙方一作为专业房产开拓公司通过设立项目公司形式卖力本项目后续的开拓培植事情，乙方二作为专业总承包施工单位卖力本项目后续工程施工事宜。

1.项目基本情形：城博置业转让的资产为宁波市东部新城核心区C3-5#地块的国有培植用地利用权以及地块上的在建工程所有权。
项目位于宁波市东部新城中山路以南、星安路以东、松下街以北、方案路以西，项目已经取得《国有地皮利用权证》《培植用地方案容许证》《培植工程方案容许证》《建筑工程施工容许证》，并取得了《商品房预售容许证》。
项目总用地面积14,565平方米，地上建筑面积116,496.12平方米，地下室面积53,556.32平方米（个中红线外地下建筑面积为19,780.85平方米），地下车位1,024个（含社会公共停车位210个）。
项目方案培植至42层，方案建筑高度195.05米，目前已建至地上26层，当前为歇工状态。

2.项目网签情形：目前城市之光广场C3-5#地块预售容许面积117,101平方米，容许套数1,666套（个中车位位于第-2层至-1层共计456套；商业用房位于第1层至第4层共计202套；办公用房位于第4层至42层共计1008套），已全部网签备案至宁波东投置业有限公司名下。
诚博置业承诺在项目转让过户至乙方一的同时，折衷宁波东投置业有限公司合营解除网签干系手续。

3.在建工程转让价格：根据乙方委托的中介机构评估、审计结果，在假设开拓的环境下，城市之光项目整体货值为248,093.44万元，后续开拓培植尚需投入的建安用度、管理及营销用度、财务用度、税费、规费等开拓培植用度以及后续开拓利润为公民币合计113,315.13万元。
据此，本次受让城市之光项目的转让价款为公民币134,778.31万元。

4.款项支付办法：（1）乙方一以本项目的搪塞乙方二的收款公民币21,860.11万元直接冲抵转让价款21,860.11万元；（2）项目地块国有地皮利用权（或不动产权）过户至乙方一（或其子公司）名下后5个事情日内，乙方一支付城博置业转让款公民币5,000万元；（3）转让标的物过户至后24个月内，付清剩余全部转让款107,918.2万元。

5.资金来源及支付安排：项目开盘发卖后，如项目发卖回款达到9亿元（确保项目后续开拓培植），超出9亿元部分款项的60%，乙方一按月向城博置业支付该部分转让款。
发卖回款足以覆盖培植资金后盈余资金全部支付剩余转让款。

6.其他事变：城博置业赞许在3亿元范围内化解恒大集团宁波地区（城市之光项目除外）欠付乙方二及子公司2.1亿的债务，终极以有关政府部门确认为准。

7.本协议一式六份，签约各方各执二份，具有同等法律效力。

四、关联交易概述

城博置业作为城市之光项目转让方，浙建房产作为专业房产开拓公司受让城市之光项目并将通过设立项目公司形式卖力城市之光项目后续的开拓培植事情，浙江建事情为专业总承包施工单位卖力城市之光项目后续工程施工事宜。
在城博置业合营解除原项目培植条约后，估量浙江建工与浙建房产将发生不超过110,000万元（详细金额以终极签署的条约为准）的施工业务交易。
浙建房产的间接控股股东为浙江省国有成本运营有限公司，与公司系为同一控股股东掌握的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

基于本次在建工程三方转让协议约定，公司应收中国恒大集团及下属公司在宁波地区项目工程款项的债权将向浙建房产收取，浙建房产将以城市之光项目转让对价优先化解公司宁波地区应收款21,860.11万元。

本次关联交易金额超过3,000万元，且超过公司2021年度经审计净资产的5%，因此本次交易须提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成重大资产重组。

五、关联交易对方及公司子公司基本情形

（一）关联交易对方基本情形

9.截至2021年12月31日，浙建房产总资产26,747.29万元，净资产18,258.25万元，2021年度，实现业务收入428.65万元，净利润18.38万元。

10.关联关系：浙建房产的间接控股股东为浙江省国有成本运营有限公司，与公司系为同一控股股东掌握的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

11.如约能力：（1）浙建房产成立于1992年6月29日，登记机关为浙江省市场监督管理局，为浙江省省属国有企业。
浙建房产在房地产开拓领域有多年的探索和实践，先后在杭州、宁波、临安、丽水、新昌、海宁、苏州、太仓、广西等地开拓项目20多个，自主及联营开拓面积近400万平方米。
个中有代表性的项目如“杭州阳光郡”“临安太阳城花园”“丽水奇丽春江”等;（2）城市之光项目位于宁波市东部新城CBD核心区，间隔宁波市政府仅约2.2km，属于东部新城门户带，拥有地铁1、5号线，地理位置优胜，交通十分便利。
板块内商业配套环伺，宏泰广场、东部银泰城、文化广场、阪急百货（2021年4月开业），商业氛围浓厚。
根据浙建房产、浙江建工委托的中介机构评估、审计结果，在假设开拓的环境下，城市之光项目权柄的代价为134,778.31万元（暂定，终极以培植情形为准）;（3）浙建房产作为浙江省属国有企业，目前无带息负债，同时2022年度仍有其他开拓项目的收益回款。

12.其他：经查询，浙建房产不是失落信被实行人，依法存续且经营正常。

（二）公司子公司基本情形

1.公司名称：浙江省建工集团有限任务公司

2.统一社会信用代码：913300001429123557

3.法定代表人：曹伟

4.成立日期：2002年3月28日

5.住所：浙江省杭州市西湖区文三西路52号

6.注书籍钱：200,000万元公民币

7.经营范围：容许项目：各种工程培植活动；房屋建筑和市政根本举动步伐项目工程总承包；培植工程设计；建筑智能化工程施工；培植工程质量检测；住宅室内装饰装修；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产(依法须经批准的项目，经干系部门批准后方可开展经营活动，详细经营项目以审批结果为准)。
一样平常项目：建筑用金属配件制造；机器设备租赁；建筑材料生产专用机器制造；门窗制造加工；专用设备修理；通用设备修理；工业机器人安装、维修；钢压延加工；砼构造构件制造；工程管理做事；建筑信息模型技能开拓、技能咨询、技能做事；技能做事、技能开拓、技能咨询、技能互换、技能转让、技能推广；打算机软硬件及赞助设备零售；物业管理；建筑材料发卖；化工产品发卖（不含容许类化工产品）；汽车零配件零售(除依法须经批准的项目外，凭业务执照依法自主开展经营活动)

8.股东情形：公司直接持有浙江建工100%股权，间接控股股东为浙江省国有成本运营有限公司，实际掌握人为浙江省公民政府国有资产监督管理委员会。

9.截至2021年12月31日，浙江建工总资产3,611,109.54万元，净资产199,475.79万元，2021年度，实现业务收入3,121,593.41万元，净利润-8,685.36万元。

10.其他：经查询，浙江建工不是失落信被实行人，依法存续且经营正常。

六、应收款项重组对公司的影响

公司本次开展应收款项重组业务，有利于加快化解公司涉及中国恒大集团及下属公司应收款项过时问题，浙建房产承诺自城市之光项目资产过户登记至浙建房产或新设资产受让方名下之日起2年内，浙建房产或资产受让方向浙江建工归还前述21,860.11万元款项。
本次浙建房产作为专业房产开拓公司受让城市之光项目，浙江建事情为专业总承包施工单位卖力城市之光项目后续工程施工，本次交易估量将给公司增加不超过110,000万元的工程施工业务，促进公司主业持续发展。
公司估量本次交易不会对生产经营产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性，符合公司及全体股东特殊是中小股东的利益。
后续公司将在各级政府的辅导下，加强与地方监管部门、恒大集团沟通，积极采纳方法，加快化解涉及恒大集团应收票据过时问题。
公司不用除利用优先受让权以及通过财产保全、法律诉讼等路子掩护公司及广大投资者合法权柄。

七、风险提示

根据六和状师事务所出具的法律见地书，项目交易主体适格，交易办法符合法律法规规定且具备可行性，交易的货值、本钱、转让价款确认经由合法评估确认，交易对价支付办法合法有效，整体风险可控。
但也存在交易无法实行或被撤销、项目如约违约等风险。

八、独立董事见地

公司独立董事对该事变进行了事前认可，并揭橥了独立见地：公司部分应收款项进行重组，有利于加快化解公司涉及中国恒大集团及下属公司应收款项过时问题。
本次交易构成关联交易，交易的详细履行将遵照公正、公道、公开的市场化原则，依据交易双方签订的干系条约进行交易，不存在利用关联关系危害公司利益的环境，亦不存在危害公司及全体股东特殊是中小股东利益的环境，不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响，符合公司及全体股东的利益。
董事会审议该事变的程序合法合规，关联董事、监事已回避表决。
公司独立董事赞许该议案，并赞许提交股东大会审议。

九、备查文件

1、第四届董事会第十四次会颠末议定议；

2、第四届监事会第十次会颠末议定议；

3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议干系事变的事前认可见地；

4、独立董事关于第四届董事会第十四次会议干系事变独立见地

证券代码：002761 证券简称：浙江建投 公告编号：2022-048

浙江省培植投资集团株式会社

关于重大资产重组标的资产

减值测试报告的公告

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的有关规定，以及多喜好集团株式会社（现已更名为“浙江省培植投资集团株式会社”，以下简称：公司/上市公司/多喜好）、陈军、黄娅妮与浙江省培植投资集团株式会社（后更名为“浙江省培植投资集团有限公司”，以下简称：浙建集团）及浙江省国有成本运营有限公司（以下简称“国资运营公司”等7家公司签订的《多喜好集团株式会社与浙江省培植投资集团株式会社与浙江省国有成本运营有限公司、中国信达资产管理株式会社、工银金融资产投资有限公司、浙江建阳投资株式会社、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司、浙江省财务开拓公司与陈军、黄娅妮之重大资产置换及换股接管合并协议》及《多喜好集团株式会社与浙江省国有成本运营有限公司、浙江建阳投资株式会社、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司之盈利预测补偿协议》，截至2021年12月31日，公司前次重大资产重组古迹承诺考察期已满。
因此，公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定体例了本报告，对标的资家当绩承诺期间届满时的减值情形进行审议。

一、本次减值测试报告的董事会审议程序

公司第四届董事会第十四次会议于2022年5月26日以现场结合通讯办法召开。
本次会议应出席董事12人，实际出席董事12人。
会议由董事长沈德法师长西席主持，公司全体监事和高等管理职员列席了会议。
本次会议的调集、召开程序均符合《中华公民共和国公法律》和《公司章程》的规定。
本次会议以赞许12票；反对0票；弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》，公司独立董事对该事变揭橥了赞许的独立见地，详细内容详见公司《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议干系事变的独立见地》。

二、前次重大资产重组的基本情形

本次交易前，浙建集团与陈军、黄娅妮于2019年4月12日签署《股份转让协议》，浙建集团拟通过协议转让的办法受让取得陈军、黄娅妮持有的上市公司60,860,000股股份(对应持股比例为29.83%)。
本次老股转让的价款合计为1,252,997,852元，转让价格为20.5882元/股，不低于《股份转让协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%(自《股份转让协议》签署之日起至股份过户日期间，如上市公司股东大会审议通过利润分配方案并履行完成的，上述股份对应的现金分红由陈军、黄娅妮享有，本次老股转让价款将按照干系约定相应调减)。
根据多喜好于2019年4月30日履行的2018年度权柄分配方案，上述股份相应调度为103,462,000股。
2019年5月10日，上述股份转让完成过户手续，截至本报告书签署之日，浙建集团持有上市公司103,462,000股股份，对应持股比例为29.83%，为上市公司第一大股东。

本次交易中，上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债(包括但不限于所有现金、长期股权投资、地皮、房产及负债等)全部置入下属全资子公司。
截至本报告书签署之日，多喜好(母公司)己将其拥有的4家一级公司的股权及其他部分资产转移至指定主体多喜好家居。

上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换，同时，上市公司向交易对方以非公开拓行股份的办法购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行接管合并。
上市公司为接管合并方，浙建集团为被接管合并方，接管合并完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、职员、条约、资质及其他统统权利和责任，浙建集团持有的上市公司股份将相应注销。
本次交易完成后，浙建集团的全体股东将成为上市公司的股东。

国资运营公司以置出资产为对价(作价金额即是置出资发生意营业定价)受让陈军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份，差额部分以现金办法补足。

本次重大资产置换、换股接管合并、剩余股份转让互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，个中任何一项不生效或因故无法履行，则其他各项交易均自动失落效并终止履行。

本次交易的详细履行步骤如下：

（1）重大资产置换

上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债(包括但不限于所有现金、长期股权投资、地皮、房产及负债等)全部置入下属全资子公司。
上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换。

根据《置出资产评估报告》，置出资产截至评估基准日(即2018年12月31日)的评估值为71,958.31万元。
评估基准日后，多喜好于2019年4月30日履行了2018年度权柄分配方案，即以2019年4月29日为股权登记日向全体股东每10股派0.2元公民币现金(合计408.00万元),同时以成本公积向全体股东每10股转增7股。
基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，多喜好2018年权柄分配方案，并经多喜好、国资运营公司及置出资产承接方协商，置出资发生意营业定价为71,550.31万元。

根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2019]267号”《多喜好集团株式会社拟置入资产涉及的浙江省培植投资集团株式会社股东全部权柄代价评估报告》，置入资产截至评估基准日(即2018年12月31日)的评估值为826,615.73万元。
评估基准日后，浙建集团于2019年5月30日作出决议，审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》，赞许向全体股东分配利润26,841.60万元。
基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，浙建集团2018年度利润分配方案，并经多喜好与全体交易对方协商，置入资发生意营业定价为799,774.13万元。

本次交易完成前的多喜好滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按本次交易后其持股比例共同享有。
如多喜好自评估基准日至置出资产交割日期间进行利润分配的，则相应调减置出资发生意营业定价。

（2）换股接管合并

上市公司向交易对方以非公开拓行股份的办法购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行接管合并。
根据置出资发生意营业定价以及置入资发生意营业定价，多喜好应向全体交易对方非公开拓行股份购买的置入资产的代价为728,223.82万元。

上市公司为接管合并方，浙建集团为被接管合并方，接管合并完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、职员、条约、资质及其他统统权利和责任，同时，浙建集团持有的上市公司股票将相应注销。

本次交易的股份发行价格为定价基准日前60天均价的90%,即14.79元/股，公司的股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、成本公积转增股本等除权、除息事变的，发行价格亦将作相应调度。
根据多喜好于2019年4月30日履行的2018年度权柄分配方案，本次发行的发行价格调度为8.69元/股。

经中国证券监督管理委员会《关于核准多喜好集团株式会社重大资产置换及接管合并申请的批复》（证监容许（2019）2858号）核准，本次发行向浙江省国有成本运营有限公司发行340,444,114股股份、向中国信达资产管理株式会社发行124,629,168股股份、向工银金融资产投资有限公司发行124,629,168股股份、向浙江建阳投资株式会社发行67,108,013股股份、向迪臣发展国际集团投资有限公司发行67,108,013股股份、向鸿运建筑有限公司发行67,108,013股股份、向浙江省财务开拓公司发行46,975,609股股份接管合并浙江省培植投资集团株式会社。

中国信达资产管理株式会社作为现金选择权供应方将为上市公司的异议股东供应现金选择权，现金选择权的价格拟为本次交易定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.79元/股，如在定价基准日至现金选择权履行日期间上市公司发生除权、除息的事变，则现金选择权价格将作相应调度。
根据多喜好于2019年4月30日履行的2018年度权柄分配方案，现金选择权价格调度为8.69元/股。

（3）剩余股份转让

国资运营公司以置出资产为对价(作价金额即是置出资发生意营业定价)受让陈军、黄娅妮持有的标的股份，差额部分以现金办法补足。
标的股份的转让价格为公民币20.5882元/股，不低于《接管合并协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%。
自《接管合并协议》签署日起至标的股份过户日期间，上市公司履行现金分红的，现金分红由陈军、黄娅妮享有，标的股份转让价格按照分红金额(税前)相应调减。

根据多喜好于2019年4月30日履行的2018年度权柄分配方案，标的股份数量相应调度为69,411,970股，占多喜好总股本的20.01%，个中，陈军、黄娅妮拟转让的标的股份数量为69,411,970股。

标的股份转让价格调度为12.0989元/股。
标的股份转让价款为公民币83,980.85万元，经陈军、黄娅妮、国资运营公司协商同等，由国资运营公司以置出资产作价71,550.31万元向陈军、黄娅妮支付部分标的股份转让价款，差额部分12,430.54万元由国资运营公司以现金办法向陈军、黄娅妮支付。

本次交易完成后，各交易对方持有的多喜好的股份数量如下：

上述重大资产置换、换股接管合并、剩余股份转让互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，个中任何项不生效或因故无法履行，则其他各项交易均自动失落效并终止履行。

本次交易完成后,浙建集团的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，上市公司的实际掌握人将变更为浙江省国资委。

三、收购资家当绩承诺情形

（一）古迹承诺及补偿方案

1、古迹承诺及补偿方案

根据多喜好与浙江省国有成本运营有限公司、浙江建阳投资株式会社、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司签署的《盈利预测补偿协议》，对本次重组古迹承诺及补偿办法进行了如下安排：

浙建集团于2019年度、2020年度、2021年度的净利润（指浙建集团合并报表范围内扣除非常常性损益的归属于母公司的净利润，下同）分别不低于68,661.45万元、78,420.51万元、86,125.86万元。
本次交易履行完毕后，多喜好将指定具有证券从业资格的司帐师事务所（以下简称“司帐师事务所”）于古迹承诺期间每一司帐年度结束后对浙建集团该年度实现的实际净利润（以下简称“实际净利润”）予以审核，并对实际净利润与同期承诺净利润的差异情形出具专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”）。

如根据《专项审核报告》，浙建集团在古迹承诺期间内任一司帐年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数的，则多喜好应在该年度的年度报告表露后，以书面办法关照古迹承诺方，由古迹承诺方按照本协议约定的办法向多喜好进行利润补偿。

全体古迹承诺方当期应补偿金额以及应补偿股份数的打算办法如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润数累计数－截至当期期末实际净利润数累计数）古迹承诺期间内各年的承诺净利润数总和置入资发生意营业定价－累计已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额本次发行的发行价格

在打算任一司帐年度的当年应补偿股份数时，若当期应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回，已经补偿的现金亦不退回。

2、减值测试及补偿方案

在司帐师事务所就末了一期古迹承诺期间出具《专项审核报告》之日起30日内，多喜好将聘请司帐师事务所对本次交易的置入资产进行减值测试，并出具资产减值测试报告（以下简称“《减值测试报告》”）。

如根据《减值测试报告》，置入资产期末减值额＞全体古迹承诺方已补偿股份数量本次发行的发行价格+全体古迹承诺方已补偿现金数额，则由各古迹承诺方另行对多喜好进行补偿。

全体古迹承诺方就置入资产减值应补偿金额以及应补偿股份数的打算办法如下：

置入资产减值应补偿金额=置入资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金额

置入资产减值应补偿股份数量=置入资产减值应补偿金额本次发行的发行价格

上述“置入资产期末减值额”为置入资发生意营业定价减去置入资产在古迹承诺期限届满日的评估值并扣除古迹承诺期间内因增资、减资、接管赠与以及利润分配的影响。

（二）本次交易古迹承诺完成情形

根据大华司帐师事务所（分外普通合资）出具的古迹承诺实现情形的专项审计报告，浙江建投2019-2021年度古迹承诺期内扣除非常常性损益后归属于母公司所有者净利润古迹承诺实现情形如下：

金额单位：万元

四、减值测试过程

（一）根据万邦资产评估有限公司出具的“万邦评报〔2022〕98号”《浙江省培植投资集团株式会社股东全部权柄代价减值测试评估项目资产评估报告》，标的资产在评估基准日2021年12月31日，扣除在股东权柄中列示的永续债后归属于母公司股东权柄的评估代价为1,274,700.00万元。

（二）本次减值测试过程中，本公司已向万邦资产评估有限公司履行了以下程序：

1、已充分奉告万邦资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。

2、谨慎哀求万邦资产评估有限公司，在不违反其专业标准的条件下，为了担保本次评估结果和坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2019]267号”《多喜好集团株式会社拟置入资产涉及的浙江省培植投资集团株式会社股东全部权柄代价评估报告》的结果可比，须要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

3、对付以上若存在不愿定性或不能确认的事变，须要及时奉告并在其评估报告中充分表露。

4、比对两次评估报告中表露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

5、将承诺期末标的资产评估代价与标的资产重组基准日的评估值进行比较，打算是否发生减值

（三）同时，大华司帐师事务所（分外普通合资）对减值测试情形出具了大华核字[2022] 0010160号《浙江省培植投资集团株式会社置入资产减值测试审核报告》，审核报告的结论为：置入资产减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年改动）及干系哀求的规定体例,在所有重大方面公允反响了浙江建投重大资产重组置入资产减值测试结论。

（四）标的资产期末股权评估值扣除承诺期发生的股东增资和利润分配等事变后减值打算如下：

如上表盈利预测补偿期限届满后期末标的资产未发生减值。

五、测试结论

盈利预测补偿期届满后期末标的资产未发生减值。

证券代码：002761 证券简称：浙江建投 公告编号：2022-046

浙江省培植投资集团株式会社

第四届监事会第十次会颠末议定议公告

本公司及监事会全体成员担保信息表露内容的真实、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年5月26日，浙江省培植投资集团株式会社（以下称“公司”）第四届监事会第十次会议在浙江省杭州市西湖区文三西路52号建投大厦会议室以现场结合通讯形式召开。
会议关照已于2022年5月20日以专人关照、电子邮件办法投递各位监事。
应参加本次会议表决的监事3人，实际参加本次会议表决的监事3人，会议由监事会主席方霞蓓女士主持。
本次会议的调集、召开程序均符合《中华公民共和国公法律》和《公司章程》的规定。

本次监事会审议并通过了干系议案，并形成决议如下：

一、审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》

监事会认为：董事会根据司帐师事务所出具的《关于公司重大资产重组标的资产减值测试报告的公告》结论客不雅观公道，赞许该减值测试报告。

《关于公司重大资产重组标的资产减值测试报告的公告》详见同日公司指定信息表露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞许3票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《关于部分应收款项拟进行重组暨关联交易的议案》

公司为加快化解公司涉及中国恒大集团及下属公司应收款项过时问题，公司全资子公司浙江省建工集团有限任务公司（以下简称“浙江建工”）拟与中国恒大集团下属控股公司城博（宁波）置业有限公司（以下简称“城博置业”）、浙江省浙建房地产集团有限公司（以下简称“浙建房产”）达成在建工程三方转让协议。
在建工程为宁波城市之光广场（C3-5#地块）项目（以下简称城市之光项目）。
城博置业作为城市之光项目转让方，浙建房产作为专业房产开拓公司受让城市之光项目并将通过设立项目公司形式卖力城市之光项目后续的开拓培植事情，浙江建事情为专业总承包施工单位卖力城市之光项目后续工程施工事宜，估量后续工程施工金额不超过110,000万元。
根据浙建房产、浙江建工委托的中介机构评估、审计结果，在假设开拓的环境下，城市之光项目权柄的代价为134,778.31万元为转让对价，浙建房产以搪塞转让对价中的21,860.11万元用于抵偿中国恒大集团及其下属公司对浙江建工及其下属子公司宁波地区的搪塞款项，剩余转让对价，通过发卖变现等办法处理，将按照有关政府部门统一哀求化解中国恒大集团及其下属公司有关项目债务缺口。
《在建工程转让协议书》签订后，浙建房产与浙江建工就后续还款事变约定如下：（1）浙建房产承诺自城市之光项目资产过户登记至浙建房产或新设资产受让方名下之日起2年内，浙建房产或资产受让方向浙江建工归还前述21,860.11万元款项。
（2）如浙建房产后续未能定期归还前述21,860.11万元款项，浙建房产赞许以包括但不限于等价资产或权柄作为如约保障。

详细内容详见同日在公司指定信息表露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）表露的《关于部分应收款项拟进行重组暨关联交易的公告》。

表决结果：赞许2票；反对0票；弃权0票；浙建房产的间接控股股东为浙江省国有成本运营有限公司，与公司系为同一控股股东掌握的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，公司监事江建军作为关联方回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

备查文件：

《浙江省培植投资集团株式会社第四届监事会第十次会颠末议定议》

监事会

二零二二年五月二十六日

证券代码：002761 证券简称：浙江建投 公告编号：2022-045

浙江省培植投资集团株式会社

第四届董事会第十四次会颠末议定议公告

浙江省培植投资集团株式会社（以下简称“公司”“上市公司”）第四届董事会第十四次会议于2022年5月26日在浙江省杭州市西湖区文三西路52号建投大厦会议室以现场结合通讯办法召开。
会议关照于2022年5月20日以电子邮件等办法投递给全体董事。
会议应出席董事12人，实际出席董事12人，会议由董事长沈德法师长西席主持，公司全体监事和高等管理职员列席了会议。
本次会议的调集、召开程序均符合《中华公民共和国公法律》和《公司章程》的规定。

经与会董事负责审议，本次会议以记名投票办法，审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

经董事会提名委员会资格审查，赞许聘任钟建波师长西席为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
钟建波师长西席简历详见附件。

独立董事对该事变揭橥了独立见地，《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议干系事变的独立见地》详见同日公司指定信息表露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞许12票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《关于聘任公司总经济师、总法律顾问的议案》

经董事会提名委员会资格审查，赞许聘任陈海燕女士为公司总经济师、总法律顾问，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
陈海燕女士简历详见附件。

三、审议通过了《关于聘任公司财务卖力人的议案》

经董事会提名委员会资格审查，赞许聘任王志祥师长西席为公司财务卖力人，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
王志祥师长西席简历详见附件。

四、审议通过了《关于调度公司第四届董事会审计委员会成员的议案》

董事会现调度第四届董事会审计委员会成员，审计委员会的调集人和详细委员名单如下：

审计委员会

主任委员 张美华

委 员 张美华、沈康明、郭剑锋

任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

表决结果：赞许12票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》

独立董事对该事变揭橥了赞许独立见地，《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议干系事变的独立见地》详见同日公司指定信息表露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞许12票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了《关于部分应收款项拟进行重组暨关联交易的议案》

独立董事对该事变揭橥了事前认可见地及独立见地，《独立董事关于第四届董事会第十四 次会议干系事变的事前认可见地》及《独立董事关于第四届董事会第十四次会议干系事变的独 立见地》详见同日公司指定信息表露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞许11票；反对0票；弃权0票；浙建房产的间接控股股东为浙江省国有成本运营有限公司，与公司系为同一控股股东掌握的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，公司董事甄建敏作为关联方回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理与本次应收款项重组干系的详细事宜。

附：

简历

钟建波师长西席：1973年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，硕士学位，正高等经济师。
1999年7月参加事情，历任杭州电视台新闻部、评论部；宁波市江东区文化局副局长；宁波市江东区政府党组成员、办公室副主任；宁波市江东区东柳街道党工委副布告、办事处主任；宁波市江东区贸易局党委布告、局长；宁波市商贸集团有限公司党委委员、董事、副总经理；宁波市商贸集团有限公司党委副布告、副董事长、总经理；宁波工业投资集团有限公司党委副布告、副董事长、总经理。
现任宁波城建投资控股有限公司党委布告、董事长，宁波富达株式会社董事长。

截至目前，钟建波师长西席未持有公司股份，与公司及其实际掌握人、控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高等管理职员不存在关联关系。
不存在以下环境：（1）《公法律》第一百四十六条规定的环境之一；（2）被中国证监会采纳不得担当上市公司董事、监事、高等管理职员的市场禁入方法；（3）被证券交易所公开认定为不适宜担当上市公司董事、监事和高等管理职员；（4）受到中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券交易所纪律处 分；（5）因涉嫌犯罪被法律机关备案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会备案调查。
经在公民法院网站失落信被实行人目录和在证券期货市场违法失落信信息公开查询平台查询，钟建波师长西席不属于“失落信被实行人”,符合《公法律》等干系法律、法规和规定哀求的任职条件。

陈海燕女士：1976年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，工程硕士，正高等工程师，高等经济师。
1997年8月参加事情，历任浙江省二建培植集团经营部副经理、经理；浙江省培植投资集团生产与经营管理部副经理；浙江省二建培植集团党委委员、副总经理；浙江省二建培植集团有限公司党委副布告、董事、工会主席；浙江省二建培植集团有限公司党委布告、董事长。

截至目前，陈海燕女士未持有公司股份，与公司及其实际掌握人、控股股东、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高等管理职员不存在关联关系。
不存在以下环境： （1）《公法律》第一百四十六条规定的环境之一；（2）被中国证监会采纳不得担当上市公司董 事、监事、高等管理职员的市场禁入方法；（3）被证券交易所公开认定为不适宜担当上市公司 董事、监事和高等管理职员；（4）受到中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券交易所纪律处 分；（5）因涉嫌犯罪被法律机关备案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会备案调查。
经在公民法院网站失落信被实行人目录和在证券期货市场违法失落信信息公开查询平台查询，陈海燕女士不属于“失落信被实行人”,符合《公法律》等干系法律、法规和规定哀求的任职条件。

王志祥师长西席：1964年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高等司帐师。
1982年12月参加事情，历任浙江省培植机器公司财务科科长、副总司帐师；浙江省建工集团财务处副处长、资产财务部副经理；浙江省培植投资集团财务管理部副经理；浙江省培植投资集团结算中央主任；资金营运中央主任；浙江省培植投资集团有限公司副总司帐师（兼财务管理部经理）；浙江省培植投资集团株式会社副总司帐师（兼财务管理部经理）。
2017年7月至今，担当浙江省培植投资集团株式会社副总司帐师（兼财务管理部经理）。

截至目前，王志祥师长西席持有公司持股百分之五以上股东浙江建阳投资株式会社0.5515%的股份，从而通过浙江建阳投资株式会社间接持有公司0.0342%的股份；除此之外，与公司及其实际掌握人、控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高等管理职员不存在关联关系。
不存在以下环境：（1）《公法律》第一百四十六条规定的环境之一；（2）被中国证监会采纳不得担当上市公司董事、监事、高等管理职员的市场禁入方法；（3）被证券交易所公开认定为不适宜担当上市公司董事、监事和高等管理职员；（4）受到中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券交易所纪律处 分；（5）因涉嫌犯罪被法律机关备案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会备案调查。
经在公民法院网站失落信被实行人目录和在证券期货市场违法失落信信息公开查询平台查询，王志祥师长西席不属于“失落信被实行人”,符合《公法律》等干系法律、法规和规定哀求的任职条件。