广东迪生力汽配股份有限公司 关于控股子公司拟购买经营性资产 有关事项的填补通知书记

本公司董事会及全体董事担保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完全性承担个别及连带任务。

主要内容提示

风险提示：

1、二级市场交易风险

公司控股子公司广东威玛处于刚起步阶段，生产仍存在不稳定的成分，敬请广大投资者把稳二级市场交易风险，理性决策，谨严投资。

2、股东大会存在延期召开的可能性

公司股东大会将在广东威玛公司原注书籍钱（公民币18,000万元）全部入资到位后，广东威玛拟向韶关中弘、韶关中达购买的部分抵押资产达成解除质押方案后，再召开股东大会审议购买经营性资产、增资等有关事变，目前韶关中达用于出资至广东威玛的地皮及房屋已达成解除抵押方案，正在办理过户干系手续，本次审议购买资产、增资等有关事变的股东大会存在延期召开的可能性。

公司郑重提醒广大投资者，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司指定信息表露的报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息表露网站。
有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。
敬请广大投资者谨慎决策，把稳投资风险。

广东迪生力汽配株式会社（以下简称“公司”）于2021年7月24日表露了《关于控股子公司购买经营性资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-044）等公告，公司控股子公司广东威玛新材料科技有限公司（以下简称“广东威玛”）拟以公民币9,282.87万元向广东威玛股东韶关中弘金属实业有限公司（以下简称“韶关中弘”）、韶关中达锌业有限公司（以下简称“韶关中达”）购买经营性资产，现就上述有关事变补充公告如下：

一、广东威玛购买经营性资产情形

（一）购买经营性资产内容及类型

购买经营性资产为部分原材料、产成品、在产品、机器设备、电子设备等与广东威玛经营干系的资产。

（二）购买经营性资产的缘故原由

经由广东威玛2021年上半年的工艺测试达标，经由目前新能源汽车锂电池回收利用的市场剖析，根据广东威玛的经营实际情形，到目前为止，广东威玛已初步实现恢复活产的条件，为了尽快让广东威玛的经营业务推进，迅速完善生产线和生产体系的需求，目前在试运行生产过程中，仍须要购买韶关中弘、韶关中达部分设备和材料才能知足生产线须要，如果重新对外采购设备及材料，仍须要大约半年进行设计及安装，影响本次恢复活产的进度。
经由公司技能团队的研究，韶关中弘、韶关中达的设备可以知足现有生产线的需求。
经由全面研究剖析，经广东威玛的股东同等赞许，结合项目业务的需求，经第三方有资质的评估公司评估，在公正、合理的原则上，拟向韶关中弘、韶关中达购买9,282.87万元经营性资产。

（三）拟购买资产作价情形

本次购买价格以第三方有资质的评估公司出具评估报告【国众联评报字（2021）第3-0140号】的评估代价为依据，符合公正合理原则，不影响公司主营业务的运作，不影响公司的正常运行，加快广东威玛项目落地，为公司增加业务收入，加强公司综合竞争能力，符合公司计策布局和发展须要，符合公司股东的利益。

本次拟购买资产评估采取本钱法和市场法，评估的代价类型为市场代价。

采取本钱法和市场法评估的韶关中达机器设备于评估基准日2021年6月30日市场代价（含税）为公民币2,728.80万元；采取本钱法和市场法评估的韶关中弘存货和设备于评估基准日2021年6月30日市场代价（含税）为公民币6,554.07万元。
以上韶关中达和韶关中弘存货和设备评估市场代价（含税）合计为公民币9,282.87万元。

本次拟购买的部分材料增值的紧张缘故原由是近段韶光以来原材料大幅上涨。
本次拟购买的部分设备增值的紧张缘故原由是目前与第三方供应商订购须要安装调试的用度，安装材料在市场代价大幅上涨，同时须要约半年韶光才能达到利用状态，经由公司技能团队的研究和市场的比拟，认为本次采购韶关中弘、韶关中达的剩余设备是符合实际生产需求的。

（四）拟购买的部分资产抵押是否解除

本次拟向韶关中弘、韶关中达购买的部分经营性资产仍处于抵押状态，本次广东威玛拟购买经营性资产必须处于不存在权利瑕疵的状态，目前，韶关中弘、韶关中达正在与其债权人沟通协商干系解除抵押方案。

注：以上广东威玛拟向韶关中弘、韶关中达购买经营性资产尚需经公司股东大会审议，尚存在不愿定性，请以公司在指定媒体刊登的公告为准，请投资者把稳投资风险。

二、公司持有广东威玛股权变更概况

（一）历史变更过程

1、2020年1月，广东威玛成立

广东威玛新材料科技有限公司于2020年1月13日取得仁化县市场监督管理局核发了注册号为91440224MA54A8AJ5G的企业法人业务执照，核准广东威玛新材料科技有限公司成立。

根据章程的规定，公司注书籍钱为公民币18000.00万元，个中广东迪生力汽配株式会社认缴出资9,900.00万元，占注书籍钱的55.00%，出资办法为货币；韶关中弘金属实业有限公司认缴出资2,800.00万元，占注书籍钱的15.56%，出资办法为已设备作价出资；韶关中达锌业有限公司认缴出资5,300.00万元，占注书籍钱的29.44%，出资办法为以地皮及房屋作价出资。

公司设立时的股权构造如下：

2、2020年11月，第一次股权转让

2020年11月23日签订了《广东迪生力汽配株式会社与廖远坤、廖远兵、韶关中弘金属实业有限公司、韶关中达锌业有限公司、广东泛良科技有限公司关于共同出资设立公司协议书的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
根据广东泛良科技有限公司赞许受让广东迪生力汽配株式会社持有的广东威玛新材料科技有限公司30%股权并承担该部分股权对应的公民币5400万元出资责任。

本次股权变更后，公司股权构造如下：

3、2021年7月，第二次股权转让

截至2021年7月，广东泛良科技有限公司持有的广东威玛新材料科技有限公司30%股权已实缴出资额为4,865万元（认缴出资额为5,400万元）。
广东迪生力汽配株式会社以公民币5,024.00万元受让广东泛良科技有限公司持有的广东威玛新材料科技有限公司30%股权，该股权对应剩余535万元认缴出资额由广东迪生力汽配株式会社直接出资至广东威玛新材料科技有限公司。

本次股权变更后，公司股权构造如下：

（二）公司持有广东威玛股权变动的缘故原由

基于对新能源锂电池回收利用行业的剖析研究，公司于2020年1月与互助方共同设立广东威玛，公司为广东威玛控股股东。

后续广东威玛股东韶关中弘、韶关中达无法在协议约定韶光内解除对干系资产的抵押状态并完成对广东威玛的出资，公司估量韶关中弘、韶关中达用于出资的资产解除抵押韶光存在重大不愿定性，其能否履行出资责任存在一定的风险，基于广东威玛当时现状，公司基于谨严原则，经由研究剖析，从控股调度为参股是符合公司当时对该项目的评估而采纳的方法，降落公司的投资风险，经各方深入沟通协商并达成一存问见，公司于2020年11月转让部分广东威玛股权，成为广东威玛参股股东。

自调度为广东威玛参股股东半年多以来，广东威玛经由半年的生产工艺测试，已具备生产条件，广东威玛的业务须要一定的资金投入才能达到全面生产的条件，由于部分原股东对经营管理理念未达成一存问见，广东威玛恢复活产的进度未达到预期，给广东威玛业务推进造成一定的影响。
经由与广东威玛的股东之间沟通协商，为了广东威玛的发展须要，认为公司成为广东威玛的控股股东，有利于扩大广东威玛今后生产经营的布局。
公司认为广东威玛的未来有较大发展前景，在公司主营业务稳定经营的情形下，加大对广东威玛的投入，符合公司业务拓展方案，经谨严研究剖析，加强持有广东威玛股权的信心，公司于2021年7月受让泛良科技持有的广东威玛30%的股权，成为广东威玛控股股东。

三、风险提示

特此公告。

广东迪生力汽配株式会社董事会

2021年7月26日