「IPO专题」拟IPO企业外协加工问题审核要点（附案例）

序言

外协加工是生产型行业的一种普遍征象，当职员、技能或设备不敷，自行生产难以完成数量或担保质量时，企业每每选择外单位帮忙加工的办法以完成任务或降落本钱。

但外协加工须要担保质量、确保交易准期如约，同时外协加工可能产生自身过于依赖、涉及利益运送、关联交易、影响业务独立性等危害发行人利益的行为。
因此拟IPO企业（以下简称“发行人”）外协加工问题是监管审核重点之一，核查重点是外协加工是否会影响企业经营、是否有危害公司利益的环境。

一、外协加工概述

（一）外协加工观点

外协加工是指本单位由于设备或技能上的不敷，独立完成某项整系统编制造加工任务有困难，或者达到相同质量哀求所需用度更高，为了确保任务按时完成及降落本钱，充分利用社会存量资源，向外地或外单位订购或订作部分零部件或半成品的行为。

（二）外协加工与委托加工的差异

外协也被称作委托加工（或委外加工）。
但委托加工和外协加工并不完备同等，它们的紧张差异是：委托方有没有参与加工。
外协加工下，委托方会完成部分事情或参与生产；而委托加工下，委托方只交代哀求和韶光，受托方独自完成后交货。
在IPO审核案例中，外协加工紧张为前者。

二、监管核查要点

（一）外协加工的必要性及定价依据、定价公允性

1.解释外协加工的缘故原由及必要性，解释外协加工的模式，是广义的外协还是狭义的外协。

2.解释外协加工对可持续盈利能力的影响，重点需解释外协定价的公允性，是否存在利益运送环境。

（二）外协加工方的资质情形、产品质量担保、交易如约情形

1.加工生产是否须要特定资质哀求，是否存在政策、技能等方面的门槛，应解释加工厂商是否有相应资质或知足相应哀求，能否正常开展干系业务。

2.解释报告期内发行人与外协加工商有关外协加工产品权利、责任、质量规定是否明确，如存在重大质量问题或轇轕是否有相应的应对方法。

（三）对业务完全性的影响，是否涉及核心竞争力、可持续经营能力

1.自主生产、外协和外购设备部件关系及各自所占比例，外协涉及的详细工序、是否为发行人生产中的核心工序或关键工序，是否涉及核心竞争力，是否对业务完全性造成影响。

2.对发行人生产及业务独立性/对业务完全性的影响。

（四）外协加工是否涉及利益运送，是否对发行人构成重大依赖、是否构成关联关系

1.核查外协加工方是否与发行人股东、实际掌握人以及董事、监事、高等管理职员之间存在关联关系（需留神外协加工方是否为发行职员工或前员工掌握的企业），是否存在为发行人代垫用度、代为承担本钱或转移定价、关联关系等利益运送环境。

2.是否与外协加工方产生单方面依赖关系或相互依赖关系。

（五）是否知足环保资格

1.外协加工是否存在规避环保核查的环境，是否取得相应的环评资质。

（六）外协加工方是否存在代发行人支付本钱、用度的环境。

2.核查外协加工方是否代发行人支付本钱、用度。

三、规范建议

（一）针对外协加工的必要性、定价依据、定价公允性

1.首先应解释外协加工的模式，实施外协加工的必要性，实施外协加工是行业普遍情形还是发行人特有的情形。

同时，应解释根本材料采购是否由发行人自身完成、外协加工过程中根本材料是否作发卖处理、是采取支付加工费模式还是采购外协落成产品的模式。

2.核查定价依据、定价公允性：

（1）解释报告期内前五大外协加工方的加工内容、数量、单价、交易金额及占比；

（2）解释采购本钱和自身加工的差异情形；

（3）结合市场可比价格或自产本钱和外协本钱进行比拟；

（4）量化紧张产品中外协本钱占产品总本钱的比例等。

（二）外协加工方资质、质量担保、交易如约

1.解释发行人委外加工的干系工序是否有分外的资质认证哀求，是否存在政策、技能等方面的进入门槛以及外协加工方是否取得了必备的生产资质。

2.解释公司掌握外协产品质量的详细方法及公司与外协方关于产品质量任务分摊的详细安排。

3.列明报告期内发行人与外协加工商关于外协加工的权利、任务、责任，以及干系质量方面的约定，列明存在重大质量问题或轇轕应采纳的应对方法。

4.各个紧张委托加工厂商的紧张加工产品、工序，委托加工厂商的原材料来源。
核查外协加工如何掌握加工质量，列明外协加工的质量掌握程序。

（三）保持业务完全性、核心竞争力、可持续经营能力

1.核查外协生产环节是否涉及发行人产品的核心技能或核心生产环节，只管即便减少核心生产环节外协加工，避免核心技能透露，保持核心竞争力。
建议在外协加工条约或委托加工条约中增加保密条款，以防止发行人产品核心技能或关键工序泄露。

2.核查外协加工占比，核查外协加工交易金额及占紧张供货商同期业务收入的比例/外协交易金额变革与古迹变革之间的匹配性。
外协的详细范围、金额、各报告期外协本钱占采购总额、生产本钱、业务本钱的比例。
确保外协加工的比例不影响发行人可持续经营能力，外协加工能够持续担保发行人业务完全性/独立性。

（四）规避利益运送及关联关系、减少重大依赖

1.核查关联关系：

（1）如存在关联关系，应解释关联交易价格的公允性及发行人所履行的内部程序，关联交易的占比及发行人春联系关系方是否存在重大依赖。

（2）须要特殊把稳的是外协加工方是否属于发行职员工或前员工掌握的企业。
由于发行职员工及前员工掌握的企业作为发行人的外协加工方时有可能与发行人存在利益运送的环境，因此对该类企业应重点核查，建议全部实地拜访以及关注是否存在非经营性资金往来。
但是发行人的员工及前员工，尤其是生产部门的员工及前员工对发行人的生产环节较为熟习，发行人将部分工序大略非核心的产品委托该等职员加工生产，既可以担保外协产品的质量，也可以办理发行人产能不敷的问题。

如果发行人与外协加工方的互助规范，不存在利益运送环境，纵然外协加工方的股东或实际掌握人为发行人的员工及前员工，也不应成为发行人IPO的障碍。

2.核查重大依赖：

对付拟IPO企业，证监会的审核思路为发行人不得对外协加工方构成重大依赖，但是达到什么比例才是重大依赖，法规无明确规定，实践中的尺度也不一。
如果发行人对外协生产的定价公允，不存在利益运送及代发行人支付本钱、用度环境，以及在其他方面合法合规，发行人与外协加工方不存在重大轇轕情形下，发行人只要节制核心技能和渠道即可，在此情形下，发行人可不断的扩大外协加工方所占比重，比如苹果便是节制了关键的技能，但是自己并不从事生产，仍可以保持非常高的利润。

（五）环保问题

1.核查外协加工是否涉及环保哀求，核查是否已取得环评资质。

（六）外协加工方代发行人支付本钱、用度

核查外协加工方是否存在代发行人支付本钱、用度的环境，把稳是否有以下环境：

1.外协加工方比重不断攀升，占比较高，存在涉及核心工序的可能性，影响主营业务能力，需核查外协加工占比攀升缘故原由，核查是否可能影响主营业务能力。

2.外协本钱低，外协加工金额的比重与外协加工产量的比重不一致，存在低估本钱用度的可能性，需核查对比外协加工本钱与市场价格本钱、外协加工本钱与自行生产本钱，确认是否存在低估本钱用度的环境。

3.外协加工的定价机制和定价公允性存疑，可能存在关联关系。
根据核查定价公允性的方法确认定价是否合理、公允。

四、参考案例

（一）铭普光磁（通过）

反馈见地：招股书表露，发行人报告期内采取了外协加工的模式进行产品的生产，外协加工地区分别于云南、贵州、江西和河南等地区。
请保荐机构和发行人状师补充核查并表露：

（1）外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的详细环节、数量及金额；解释该等外协企业与公司、实际掌握人、公司高管、核心技能职员及其他关联方之间是否存在关联关系。

（2）表露各年度外协加工所占的比例和形成的本钱，详细比拟剖析外协本钱和自主生产的本钱；比较外协加工用度定价的合理性，解释有无利益运送。

（3）剖析并表露公司召募资金项目履行后生产模式是否会发生变革。
如发生变革的，应表露公司生产上述产品有无技能瓶颈，在职员、技能等方面的准备情形。
存在不愿定性的，应做重大事变提示。

（二）苏奥传感（通过）

反馈见地：招股解释书表露，发行人采取以销定产生产模式，部分产品采取外协生产模式。

（1）请发行人补充解释报告期内其三类紧张产品的原材料、配件的自产、外购、外协的详细情形，包括原材料及配件的内容及种别、数量、金额及占业务本钱的比例，发行人外协产品是属于产品配件还是终极产品，如为产品配件，解释该等配件外协的详细缘故原由、该等配件在终极产品所发挥的实际浸染、是否为终极产品的核心部件、该等配件的外协本钱占终极产品的业务本钱及发卖收入的比例，如为终极产品，解释发行人终极产品选择外协生产的缘故原由对发行人业务和资产完全性的详细影响、外协产品收入占发行人业务收入的比例；

（2）请发行人补充解释报告期内其外协配件及外协产品的采购金额占各外协加工方业务收入的比例，是否存在发行人与外协加工方相互依赖或单方依赖的环境；

（3）燃油系统附件和汽车内饰件采取外协加工模式，与发行人采取的发卖模式是否存在抵牾，如有，请补充解释；

（4）燃油系统附件和汽车内饰件外协生产的产量、产销率及其变革情形、外协和自主生产的本钱，召募资金项目履行后生产模式是否会发生变革，如发生变革，解释生产干系产品是否存在技能瓶颈，在职员、技能等方面的准备情形；

（5）请发行人补充解释报告期内外协加工方的股权构造、实际掌握人及其与发行人、发行人实际掌握人、发行人董事、监事、高等管理职员是否存在关联关系及其他利益关系。

（三）美联钢构造建筑系统（上海）株式会社（未通过）

发审委问询：

请发行人代表进一步解释：

（1）发行人报告期内外协加工比重持续上升的缘故原由，与同行业公司情形是否同等；

（2）发行人外协主构单价低于自产主构单位本钱的缘故原由，发行人在承接外地订单方面比较外协加工方具有上风的缘故原由；报告期各期发行人相同产品外协采购单价、自觉临盆本钱情形以及报告期各期前十大外协加工单位加工费的费率情形，外协加工金额的比重与外协加工产量的比重不一致的缘故原由及其合理性，干系比重差异是否真实合理，是否存在低估本钱用度的情形；

（3）发行人与紧张外协加工方之间是否存在关联关系和分外利益安排，外协加工的定价机制和定价公允性；

（4）发行人业务收入与机器设备的比值大幅高于同行业公司均匀水平的缘故原由。

（四）金利华电（通过）

请上市公司补充解释：

（1）标的资产与外协加工供应商开展互助的背景、过程及稳定性，报告期内外协加工用度占业务本钱比重低落的缘故原由及合理性；

（2）紧张产品业务本钱详细构成及变革情形，量化剖析原材料采购单价及采购数量、单位外协加工本钱的变革等对本钱的影响，并结合以上成分剖析标的资产报告期内本钱核算的完全性；

（3）报告期内标的资产发卖职员、管理职员及研发职员的干系情形，包括但不限于员工数量、职级构成、员工变动及变动缘故原由，详细薪酬制度及薪酬水平、薪酬变动缘故原由等，并结合报告期内标的资产收入大幅增长的情形、发卖模式特点及客户拓展情形、产品技能上风与研发投入的匹配性、市场竞争程度、同行业可比公司期间用度率水平等，剖析标的资产期间用度率呈低落趋势的合理性，是否与业务规模相匹配。

（五）三柏硕（通过）

2018年至2020年，发行人外协加工费分别为1,790.78万元、2,038.97万元、4,299.13万元。

请补充解释：

（1）发行人外协加工的紧张内容，报告期内外协加工用度金额及占比上升的缘故原由及合理性，外协加工定价依据及公允性，加工单价在报告期内、在不同厂商之间、与自产成本相比是否存在差异及差异的缘故原由，是否存在利益运送环境；

（2）报告期外协厂商总家数，前五名外协厂商的基本情形（名称、成立韶光、经营地址、股权构造、是否关联方），并请结合双方条约、厂商基本情形、采购金额变革等，逐个剖析前五名外协厂商在报告期发生变革的缘故原由及合理性；

（3）外协厂商中是否存在专门或紧张为发行人做事的厂商及合理性，外协厂商中是否存在发行人的关联方，外协厂商的选择标准和详细流程，是否存在对个别外协厂商存在依赖的环境，干系样式和工艺是否涉及著作权等轇轕和潜在风险。
请保荐机构和报告司帐师、状师核查并揭橥明确见地。

（六）隆阳电子（通过）

对发行人委托加工的核查见地：

1.剖析与解释

报告期内，发行人存在向加工商供应原材料，加工后再予以购回的环境。
干系情形已在招股解释书“第六节业务与技能”之“四、（二）、3、“外协加工情形”中表露。

报告期内，发行人外协加工的模式为：发行人供应原材料或半成品，由外协厂商按照发行人的哀求完成模切/裁切、涂层等部分工序后送回发行人。
发行人对产品验收后，外协厂商向发行人收取加工费。
从紧张外协工序看，外协厂商仅按照发行人的哀求利用发行人供应的材料进行加工，材料的功能亦未发生本色性的变革，外协厂商仅向发行人收取加工费而不承担原材料或半成品价格颠簸的风险。

因此，发行人对外协加工按照委托加工业务进行处理。

发行人与同行业可比上市公司的外协情形比较如下：

发行人与存在外协加工的飞荣达和世华科技比较，外协加工模式同等，紧张外协工序的差异紧张系产品种类有一定差异。

2.核查过程

保荐机构对发行人外协加工的情形采纳如下手段进行核查：

（1）拜访发行人报告期内紧张的外协供应商，理解发行人与其互助的模式，外协加工的内容，涉及的工序与产品，外协用度定价的依据等；

（2）访谈发行人干系职员，理解发行人外协加工的处理模式，外协加工的内容，涉及的工序与产品，外协用度定价的依据等；

（3）查阅同行业可比上市公司招股解释书中关于外协加工的情形，与发行人进行比较。

3.核查结论

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存在向加工商供应原材料，加工后再予以购回的环境。
外协厂商仅按照发行人的哀求利用发行人供应的材料进行加工，材料的功能亦未发生本色性的变革，外协厂商仅向发行人收取加工费而不承担原材料或半成品价格颠簸的风险。
发行人对外协加工按照委托加工业务进行处理符合《首发业务多少问题解答（二）》问题7的干系规定。

外协加工情形

1.外协加工内容及金额

报告期内，公司将少部分分外型号的锡合金粉材料采纳外协的办法委托第三方将锡锭加工成锡合金粉，详细情形如下：

2.紧张外协厂商情形

报告期内，紧张外协厂商基本情形如下：

（八）农心科技（通过）

根据证监会《反馈见地》文件：

请发行人进一步解释：

(1)报告期内各期外协加工商的基本情形，包括但不限于成立韶光、注书籍钱、主营业务、经营规模、股权构造，经营合法合规性等，并对同一掌握下的进行合并表露；

(2)报告期内外协加工的基本情形，包括但不限于加工的详细产品、内容，数量、交易金额、营收金额及各占比情形；

(3)各年度外协加工所占的比例和形成的本钱，详细比拟剖析外协本钱和自主生产的本钱；比较外协加工用度定价的合理性，解释有无利益运送。

(4)外协加工商是否专门或紧张为发行人做事，是否存在替发行人分担本钱的情形；解释该等外协加工商与公司、实际掌握人、公司高管、核心技能职员及其他关联方之间是否存在关联关系。

(5)解释公司掌握外协加工产品质量的详细方法及公司与外协加工商关于产品质量任务分摊的详细安排。

(6)是否存在将污染较高、对员工康健危害较大的生产环节外协加工的情形，外协加工是否符合规定。

请保荐机构、发行人状师核查并揭橥明确见地。

（九）宝明科技（通过）

根据2019年7月出具的《补充法律见地书一》：《反馈见地》“十三、外协加工”。
报告期内，发行人外协加工用度93.06万元、102.51万元、4,027.71万元。
请发行人补充表露：

（1）报告期外协加工大幅增加的缘故原由，发行人外协加工的内容、互助模式、必要性、紧张外协厂商的基本情形，是否将紧张生产工序委外加工，外协厂商是否紧张为发行人供应加工做事，发行人对外协厂商是否形成依赖；

（2）外协厂商曾经或现在是否为发行人掌握或与发行人及其实际掌握人、董事、监事、高等管理职员存在关联关系、支属关系，是否与发行人保持独立；如存在关联关系，请解释交易价格的公允性，是否为发行人代为承担用度。
请保荐机构、发行人状师揭橥明确见地。

（十）盛弘股份（通过）

根据2017年5月出具的《补充法律见地书三》：《反馈见地》“一、规范性问题”14.发行人报告期内委托加工的金额达到257.99万元、301.69万元、l,145.66万元、626.39万元。

（1）请解释紧张委托加工厂商成立韶光与起始互助韶光的间隔期分布，解释是否有成立后立即成为发行人的紧张供应商，请解释缘故原由。

（2）请解释委托加工厂商是否有个体户或者小厂商，个体户或非增值税一样平常纳税人开票种别，解释是否所有的加工厂商均得到终极客户的验证和容许，如中介机构通过访谈和邮件问询的办法得到结论，请解释访谈和邮件问询工具的职务及其回答的客不雅观性．是否有其他条约或文件的条款支持。

（3）请解释委托加工厂商的定价及各个紧张委托加工厂商的紧张加工产品、工序，委托加工厂商的原材料来源。
请供应紧张委外厂商的付款办法和交货办法。

（4）请保荐机构和报告司帐师、发行人状师对此进行核查并明确揭橥见地，解释中介机构对外协厂商的实地拜访情形。

（十一）电连技能（通过）

根据2017年3月出具的《补充法律见地书二》：五、《反馈见地》问题5请发行人解释

（1）将各产品生产过程中的电镀环节委托给外协单位完成的详细缘故原由，委托加工的流程及办法，电镀环节是否为发行人生产过程的紧张环节，是否对发行人紧张产品质量产生重大影响，发行人的生产体系是否完全，报告期紧张外协单位名称、与发行人建立业务往来韶光、发行人向其采购内容、金额及外协本钱占比。

（2）报告期紧张供应商与发行人及其紧张股东、关联方是否存在关联关系。
请保荐机构和发行人状师对上述干系事变进行核查并揭橥明确见地。