中鼎股份收关注函被追问高溢价收购接洽关系方资产是否涉嫌利益输送及损害上市公司利益及中小股东合法权益

《公告》同时显示，另一交易标的之一的金美佳，其核心产品为磁性元器件，业务紧张涉及汽车、储能、光伏、医疗设备等多领域。

金美佳2022年10月末的净资产、净利润分别为3115.35万元、242.16万元。
中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》显示，截至评估基准日2022年10月31日，金美佳股东全部权柄代价为3720.34万元，增值额为604.99万元。
《公告》称，评估机构均采取资产根本法对施密特、金美佳进行评估。
《公告》称，收购完成施密特后，其与韦德赫特（中鼎集团实际掌握的企业）将会产生关联交易；收购完成金美佳后，其与东鑫电子（安徽）有限公司（实际掌握人近支属实际掌握的企业）将会产生关联交易。

关注函哀求公司结合两家标的公司资产及负债构成、资产根本法评估下的核心参数选取及评估过程等，解释其全部权柄的评估结果较其账面净资产增值的缘故原由及合理性，评估增值的详细项目及情由，以及在施密特账面净资产为负值的条件下，其评估值大幅增加的缘故原由及合理性；结合施密特近三年的业务发展状况、债务构造、收入来源及本钱用度构成等情形，解释其最近一年及一期净资产、净利润均为负值的详细缘故原由及合理性，同时结合公司在《公告》中所称本次交易“不会对公司的经营造成重大影响，亦不对公司本期及未来的财务状况产生重大影响”的判断，解释公司在当前时点收购该公司的详细缘故原由、交易的必要性，是否有利于提升公司盈利能力；解释韦德赫特在本次收购交易前后的股权掌握关系情形，公司在《公告》业务描述部分称韦德赫特为施密特子公司而在交易影响中又称收购后施密特与中鼎集团实际掌握的企业韦德赫特将会产生关联交易的干系表述之间是否存在抵牾，《公告》中所称韦德赫特“拥有环球领先的钢管精密制造技能以及欧洲唯一的拉拔异型钢管技能”是否具有干系证据支撑、表述是否谨严合理。

同时，结合最近一年及一期标的公司与公司关联方的业务往来情形，解释交易后关联交易估量增加情形，后续发生关联交易的必要性，是否违背公司控股股东、实际掌握人关于减少关联交易的承诺（如有），后续关联交易定价办法及确保其公允性的干系方法；结合公司收购上述两家标的公司的详细目的、公司主营业务发展情形、两家标的公司与公司业务协同性以及关联方取得相应标的资产掌握权的韶光和本钱等成分，以及对前述问题的回答，解释高溢价收购关联方资产是否存在涉嫌利益运送的环境，在此根本上解释本次交易是否存在危害上市公司利益及中小股东合法权柄的环境。