中贝通信集团股份有限公司2021年 限制性股票勉励计划（草案）摘要通知书记

中贝通信集团株式会社

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事担保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完全性承担个别及连带任务。

主要内容提示：

● 征集人对所有表决事变的表决见地：赞许

● 征集人未持有公司的股票

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权勉励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，中贝通信集团株式会社（以下简称“公司”）独立董事徐驳师长西席受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年8月13日召开的2021年第一次临时股东大会审议的《关于<中贝通信集团株式会社2021年限定性股票勉励操持（草案）>及其择要的议案》等干系议案向公司全体股东公开征集投票权。

一、征集人的基本情形、对表决事变的表决见地及情由

（一）征集人基本情形

徐驳师长西席，1975年-1981年任邮电部第二工程局工程师；1981年-1996年历任中国通信培植第二工程局工程师、局长助理、微波公司经理、副局长等职务；1996年-2001年历任中国通信培植总公司综合业务部处长、工程部处长；2001年-2003年任中国通信培植株式会社总经理；2003年-2011年任中国通信培植集团公司副总经理兼总工程师；2006年-2016年任中国通信企业协会运维分会常务副主任；2015年3月至2018年7月任纵横领悟网络信息技能做事（北京）有限公司董事长。
2015年8月至今任中贝通信集团株式会社独立董事。

征集人独立董事徐驳师长西席未持有公司股票，截至目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济轇轕有关的重大民事诉讼或仲裁。
征集人与其紧张嫡系支属未就公司股权有关事变达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高等管理职员、紧张股东及其关联人之间以及与本次征集事变之间不存在任何短长关系。

（二）征集人对表决事变的表决见地及情由

征集人徐驳师长西席作为公司的独立董事，出席了公司于2021年7月28日召开的第二届董事会第二十五次会议并对《关于<中贝通信集团株式会社2021年限定性股票勉励操持（草案）>及其择要的议案》《关于<中贝通信集团株式会社2021年限定性股票勉励操持履行考察管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限定性股票勉励操持有关事变的议案》均投了附和票。

征集人徐驳师长西席认为：本勉励操持有利于进一步完善公司管理构造，健全公司勉励机制，增强公司核心职员对实现公司持续、康健发展的任务感、义务感，有利于公司的持续发展，不会危害公司及全体股东的利益，赞许公司履行本次股权勉励操持。

二、本次股东大会的基本情形

（一）召开韶光和地点

现场会议召开地点：武汉市江汉经济开拓区江兴路25号C栋中贝通信集团4楼会议室

本次股东大会采取上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票韶光为股东大会召开当日的交易韶光段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15 :00；通过互联网投票平台的投票韶光为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）征集投票权的议案

1、关于《中贝通信集团株式会社2021年限定性股票勉励操持（草案）》及其择要的议案；

2、关于《中贝通信集团株式会社2021年限定性股票勉励操持履行考察管理办法》的议案；

3、关于提请股东大会授权董事会办理限定性股票勉励操持有关事变的议案

三、征集方案

（一）征集工具

截止股权登记日2021年8月6日股市交易收市后，在中国证券登记结算有限任务公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集韶光

自2021年8月9日-2021年8月10日（8:30—11:30，13:30—17:30）。

（三）征集办法

采取公开办法在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序

1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、委托人向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他干系文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他干系文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交业务执照复印件、法定代表人身份证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定供应的所有文件应由法定代表人逐页具名并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应该经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不须要公证。

3、委托投票股东按上述哀求备妥干系文件后，应在征集韶光内将授权委托书及干系文件采纳专人投递或登记信函或特快专递办法并按本公告指定地址投递；采纳登记信或特快专递办法的，公司签收日为投递日。

委托投票股东投递授权委托书及干系文件的指定地址和收件人如下：

收件地址：湖北省武汉市江汉经济开拓区江兴路25号C栋4楼

邮编：430000

电话：027-83511515

传真：027-83511212

收件人：中贝通信证券事务部

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件投递后，经状师事务所见证状师审核，全部知足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序哀求将授权委托书及干系文件投递指定地点；

2、在征集韶光内提交授权委托书及干系文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交干系文件完全、有效；

4、提交授权委托书及干系文件与股东名册记载内容符合。

（六）股东将其对征集事变投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东末了一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署韶光的，以末了收到的授权委托书为有效，无法判断收到韶光先后顺序的，由征集人以讯问办法哀求授权委托人进行确认，通过该种办法仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（七）股东将征集事变投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事变无投票权。

（八）经确认有效的授权委托涌现下列环境，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事变投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记韶光截止之前以书面办法昭示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失落效；

2、股东将征集事变投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记韶光截止之前以书面办法昭示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失落效；若在现场会议登记韶光截止之前未以书面办法昭示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事变的投票指示，并在赞许、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效；

4、同一表决权就同一议案只能选择现场投票、委托独立董事投票或网络投票中的一种表决办法。
同一表决权涌现重复表决的以第一次投票结果为准。
如果无法判断投票韶光，且其他投票办法与独立董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致，以独立董事公开征集投票权授权委托书的表决内容为准。

（九）由于征集投票权的分外性，对授权委托书履行审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及干系文件上的具名和盖章是否确为股东本人具名或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行本色审核。
符合本公告规定形式要件的授权委托书和干系证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：徐驳

2021年7月29日

附件：

中贝通信集团株式会社

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已负责阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中贝通信集团株式会社关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《中贝通信集团株式会社关于召开2021年第一次临时股东大会的关照》及其他干系文件，对本次征集投票权等干系情形已充分理解。

在本次股东大会召开前，本人/本公司有权随时按公告中确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修正。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中贝通信集团株式会社独立董事徐驳师长西席作为本人/本公司的代理人出席中贝通信集团株式会社2021年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事变行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事变的投票见地：

备注：委托人应该就每一议案表示授权见地，详细授权以对应格内“√”为准，选择超过一项或未填写视为弃权。

委托人姓名或名称（署名或盖章）： 委托人证券账户号：

委托人身份证号码（业务执照号码）： 委托人持股数：

签署日期： 年 月 日

本项授权的有效期限：自签署日至中贝通信集团株式会社2021年第一次临时股东大会结束。

证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2021-033

中贝通信集团株式会社

第二届董事会第二十五次会颠末议定议公告

中贝通信集团株式会社（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2021年7月25日以电话、短信和电子邮件的办法关照各位董事，于2021年7月28日下午在公司会议室以现场和电话会议办法召开，应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。
公司部分监事和高等管理职员列席了会议。
会议由董事长李六兵师长西席主持，会议召开符合《公法律》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》

1、议案内容：

鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公法律》、《公司章程》等有关规定，需进行董事会换届选举。

经公司董事会提名委员会对候选人资格审核，公司董事会提名李六兵师长西席、李云师长西席、陆念庆师长西席、李维建师长西席、张宏涛师长西席、冯刚师长西席为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起算，任期三年，简历附后。

2、表决结果：9票附和、0票反对、0票弃权；

3、回避表决情形：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

4、独立董事对本议案揭橥了赞许的独立见地，本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》

经公司董事会提名委员会对候选人资格审核，公司董事会提名崔大桥师长西席，李六兵师长西席提名李刚师长西席、徐顽强师长西席为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起算，任期三年，简历附后。

三、审议通过了《关于<2021年限定性股票勉励操持（草案）>及其择要的议案》

1、议案内容：

为进一步完善公法律人管理构造，健全公司的勉励约束机制，形成良好均衡的代价分配体系，充分调动公司员工的积极性，使其更诚信勤奋地开展事情，以担保公司古迹稳步提升，确保公司发展计策和经营目标的实现。
根据《公法律》、《证券法》、《上市公司股权勉励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考察委员会拟定了《2021年限定性股票勉励操持（草案）》，拟向勉励工具履行限定性股票勉励操持。

2、表决结果：7票附和、0票反对、0票弃权；

3、回避表决情形：勉励工具李坤望为董事李六兵、李云之兄，董事李六兵、李云回避表决；

4、独立董事对本议案揭橥了赞许的独立见地，本议案尚需提交股东大会审议；

5、详细内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）表露的《2021年限定性股票勉励操持（草案）》及其择要。

四、审议通过了《关于<2021年限定性股票勉励操持履行考察管理办法>的议案》

1、议案内容：

为担保公司2021年限定性股票勉励操持的顺利进行，确保公司发展计策和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2021年限定性股票勉励操持（草案）》的规定和公司实际情形，特制订公司《2021年限定性股票勉励操持履行考察管理办法》。

5、详细内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）表露的《2021年限定性股票勉励操持履行考察管理办法》。

五、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理限定性股票勉励操持有关事变的议案》

1、议案内容：

为了详细履行公司2021年限定性股票勉励操持，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限定性股票勉励操持干系事宜，包括但不限于：

（一）、提请公司股东大会授权董事会卖力详细履行股权勉励操持的以下事变：

1）授权董事会确定限定性股票勉励操持的付与日；

2）授权董事会在公司涌现成本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限定性股票勉励操持规定的方法对限定性股票付与或解除限售/归属数量进行相应的调度；

3）授权董事会在公司涌现成本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限定性股票勉励操持规定的方法对限定性股票付与或解除限售/归属价格进行相应的调度；

4）授权董事会在勉励工具符合条件时向勉励工具付与限定性股票并办理干系全部事宜，包括与勉励工具签署《限定性股票付与协议书》；

5）授权董事会对勉励工具的解除限售/归属资格、解除限售/归属数量进行审查确认，并赞许董事会将该项权利付与薪酬与考察委员会行使；

6）授权董事会决定勉励工具获授的限定性股票是否可以解除限售/归属；

7）授权董事会办理勉励工具限定性股票解除限售/归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修正公司章程、办理公司注书籍钱的变更登记；

8）授权董事会根据公司2021年限定性股票勉励操持的规定办理限定性股票勉励操持的变更与终止所涉干系事宜，包括但不限于取消勉励工具的解除限售/归属资格，对勉励工具尚未解除限售/归属的限定性股票取消处理，办理已身故（去世亡）的勉励工具尚未解除限售/归属的限定性股票继续事宜；

9）授权董事会对公司限定性股票操持进行管理和调度，在与本次勉励操持的条款同等的条件下不定期制订或修正该操持的管理和履行规定。
但如果法律、法规或干系监管机构哀求该等修正需得到股东大会或/和干系监管机构的批准，则董事会的该等修正必须得到相应的批准；

10）授权董事会签署、实行、修正、终止任何与股权勉励操持有关的协议；

11）授权董事会履行限定性股票勉励操持所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权勉励操持向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、赞许等手续；签署、实行、修正、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修正《公司章程》、办理公司注书籍钱的变更登记；以及做出其认为与本次勉励操持有关的必须、恰当或得当的所有行为。

（三）、提请股东大会为本次勉励操持的履行，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、司帐师、状师、证券公司等中介机构。

（四）、提请公司股东大会赞许，向董事会授权的期限与本次股权勉励操持有效期同等。

4、本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》

1、议案内容：

根据公司实际情形和经营发展的须要，公司拟对经营范围进行变更。

公司拟新增经营范围：光电子器件制造、光通信设备制造。

根据公司经营范围的变更情形，拟对《公司章程》干系条款作出相应修正。

4、本议案尚需提交股东大会审议；

5、详细内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）表露的《关于变更经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-035）。

七、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会关照的议案》

1、议案内容：

公司拟于2021年8月13日于公司会议室召开2021年第一次临时股东大会，会议审议如下议案：

（1）审议《关于<2021年限定性股票勉励操持（草案）>及其择要的议案》

（2）审议《关于<2021年限定性股票勉励操持履行考察管理办法>的议案》

（3）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理限定性股票勉励操持有关事变的议案》

（4）审议《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》

（5）审议《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》

（6）审议《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》

（7）审议《关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》

4、本议案无需提交股东大会审议；

5、详细内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）表露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的关照》（公告编号：2021-038）。

董事会

2021年7月29日

李六兵师长西席简历：

李六兵师长西席，男，1965年出生,中国国籍,硕士学历,高等工程师,1983年-1992年任邮电部第三工程公司技能员;1992年-1999年任江汉贝斯特实行董事、经理;1999年-2015年7月任贝斯特有限董事长、总经理;2015年8月至今任中贝通信集团株式会社董事长、总经理;2007年6月至今兼任广州贝斯特董事长;2016年6月-2016年9月兼任广东和新董事;2019年1月至今任中贝通信集团喷鼻香港有限公司董事长。

李六兵师长西席持有公司9414.92万股，未受过中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券交易所惩戒，符合《公法律》、《公司章程》中关于董事任职资格的规定。

李云师长西席简历：

李云师长西席，男，1969年出生,中国国籍,硕士学历,高等经济师,1990年8月-1996年1月任湖北银矿财务科司帐、副科长;1996年-1999年任江汉贝斯特财务部主任;2005年8月-2015年7月任贝斯特有限财务部主任、财务卖力人;2015年5月至今兼任武汉星网通信设计有限公司实行董事;2015年8月-2019年1月任贝斯特股份董事、财务卖力人、董事会秘书;2019年1月至今任中贝通信集团株式会社董事、副总经理、财务卖力人。

李云师长西席持有公司741.59万股，未受过中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券交易所惩戒，符合《公法律》、《公司章程》中关于董事任职资格的规定。

陆念庆师长西席简历：

陆念庆师长西席，男,1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高等工程师。
1990年-1999年任中国邮电器材中南公司技能员;2000年-2009年任武汉市信科电子有限任务公司副总经理;2009年-2012年任武汉龙翼信息技能有限公司副总经理;2013年-2015年7月任武汉贝斯特通信集团有限公司副总经理;2015年8月至今任中贝通信集团株式会社副总经理;2016年6月-2016年9月曾任广东和新董事;2017年12月至今任中贝通信集团株式会社董事;2019年1月至今任中贝通信集团株式会社董事会秘书。

陆念庆师长西席持有公司102.07万股，未受过中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券交易所惩戒，符合《公法律》、《公司章程》中关于董事任职资格的规定。

李维建师长西席简历：

李维建师长西席，男,1963年出生,中国国籍,无境外永久居住权,本科学历,高等工程师。
1982年-1992年任中通建第三工程局施工队长;1992年-2000年任武汉贝斯特通信发展公司副总经理;2001年-2008年任湖北兴网业通信发展公司总经理;2009年-2014年任武汉万朝实业公司总工程师;2015年至今任武汉星网通信设计有限公司总经理;2019年1月至今任中贝通信集团株式会社副总经理,2019年11月至今任天津邮电设计院董事长、经理。

李维建师长西席持有公司76.66万股，未受过中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券交易所惩戒，符合《公法律》、《公司章程》中关于董事任职资格的规定。

张宏涛师长西席简历：

张宏涛，男，1970年出生，中国国籍，学士学历，高等工程师。
1993年-1999年任邮电部北京设计院助理工程师、工程师、发卖专员；1999年-2003年任信息家当部北京邮电设计院经营操持财务处部副科长、科长、副处长；2003-2016年任中国移动设计院有限公司市场部大区总监、总经理；2016-2017年任中国移动设计院有限公司综合部总经理；2018-2019年任无锡安诺信通信有限公司副总裁；2019年10月至今任中贝通信集团总裁助理兼任北方大区总监。

张宏涛师长西席持有公司15万股，未受过中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券交易所惩戒，符合《公法律》、《公司章程》中关于董事任职资格的规定。

冯刚师长西席简历：

冯刚师长西席，男，1978年出生，中国国籍，本科学历，高等工程师，2001年-2013年，任中国通信培植第三工程局有限公司施工员、项目经理、施工处副处长、施工处处长；2014年任中贝通信集团株式会社市场部副主任、工程部副主任；2015-2016年任中贝通信集团株式会社奇迹部/办事处主任；2016年-2021年任中贝通信集团株式会社业务发展中央总经理、大区总监；

冯刚师长西席持有公司19.29万股，未受过中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券交易所惩戒，符合《公法律》、《公司章程》中关于董事任职资格的规定。

崔大桥师长西席简历：

崔大桥师长西席，男，汉族，1957 年 3 月出生，司帐专业与工商管理（硕士），高等司帐师，注册司帐师，湖北省精良“CFO”，湖北省总司帐师协会副会长。
曾任中国葛洲坝集团株式会社总司帐师、湖北省襄荆高速公路有限任务公司副董事长兼总经理、葛洲坝株式会社监事、葛洲坝集团财务有限公司董事长、上海葛洲坝阳明置业有限公司监事长、葛洲坝融资租赁公司董事长、长江证券株式会社监事、沪汉蓉铁路湖北有限任务公司监事。
2020年5月至今任湖北兴发化工集团株式会社独立董事。

崔大桥师长西席未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券交易所惩戒，符合《公法律》、《公司章程》中关于独立董事任职资格的规定。

李刚师长西席简历：

李刚师长西席，男，1957年出生，中国国籍，硕士学历，高等工程师，2011年至2014年任中国联合网络通信株式会社副总经理、电讯盈科有限公司董事、2014年至2019年任中国信贷控股有限公司董事、2015年至2016年任永大集团董事长。

李刚师长西席未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券交易所惩戒，符合《公法律》、《公司章程》中关于独立董事任职资格的规定。

徐顽强师长西席简历：

徐顽强师长西席，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居住权，博士研究生学历，华中科技大学自主创新与科技褒奖研究中央常务副主任，科技政策与科技管理研究所副所长，曾任华中科技大学行政管理系主任、院工会主席、校工会副主席，中国行政管理学会理事，湖北省行政管理学会副会长，湖北省高档学校领导科学研究会常务理事。
2011年至今任华中科技大学公共管理学院教授，2017年7月至今任鄂信钻石新材料株式会社独立董事。

徐顽强师长西席未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券交易所惩戒，符合《公法律》、《公司章程》中关于独立董事任职资格的规定。

证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2021-034

中贝通信集团株式会社

第二届监事会第十六次会颠末议定议公告

本公司监事会及全体监事担保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完全性承担个别及连带任务。

一、监事会会议召开情形

2021年7月28日，中贝通信集团株式会社（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议在公司会议室以现场结合通讯办法召开。
本次会议于2021年7月25日以电话、微信和电子邮件的办法关照各位监事。
本次会议由监事会主席姚少智囊长西席主持，会议应到监事3人，实到监事3人。
本次会议的调集、召开及表决程序符合《中华公民共和国公法律》（以下简称“《公法律》”）及《公司章程》等的规定。

二、监事会会议审议情形

（一）审议通过《关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》

1、议案内容

因公司第二届监事会监事任期届满，现拟选举姚少智囊长西席、弓伟师长西席为公司第三届监事会非职工代表监事，简历附后。

与公司职工代表大会选举产生职工代表监事共同组成第三届监事会，本届监事会任期三年，自股东大会决议通过之日起生效。

2、经表决，3票赞许，0票反对，0票弃权。

3、本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于<2021年限定性股票勉励操持（草案）>及其择要的议案》

1、议案内容

监事会认为：《中贝通信集团株式会社2021年限定性股票勉励操持（草案）》（以下简称“《勉励操持（草案）》”）及其择要的内容符合《公法律》、《中华公民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权勉励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等干系法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，对各勉励工具限定性股票的付与安排、解除限售安排不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的环境，本次勉励操持的履行将有利于公司的持续发展，不存在危害公司及全体股东利益的环境。
监事会赞许《勉励操持（草案）》及其择要。

4、详细内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）表露的《2021年限定性股票勉励操持（草案）》及其择要。

（三）审议通过《关于<2021年限定性股票勉励操持履行考察管理办法>的议案》

1、议案内容

监事会认为：《中贝通信集团株式会社2021年限定性股票勉励操持履行考察管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情形，能确保本次勉励操持的顺利履行，将进一步完善公司管理构造，形成良好、均衡的代价分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，不会危害公司及全体股东的利益。
监事会赞许《中贝通信集团株式会社2021年限定性股票勉励操持履行考察管理办法》。

4、详细内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）表露的《2021年限定性股票勉励操持履行考察管理办法》。

（四）审议通过《2021年限定性股票勉励操持勉励工具名单》

1、议案内容

公司监事会对《中贝通信集团株式会社2021年限定性股票勉励操持勉励工具名单》进行核查后认为：本勉励操持拟首次付与的勉励工具具备《公法律》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得成为勉励工具的环境，符合《管理办法》等规定的勉励工具条件，符合公司《勉励操持（草案）》及其择要规定的勉励工具范围，其作为公司本次股权勉励操持勉励工具的主体资格合法、有效。

公司将通过内部公示勉励工具的姓名和职务，公示期不少于10天。
监事会将在充分听取公示见地后，于公司2021年第一次临时股东大会审议本勉励操持前5日表露对首次付与勉励工具名单的审核见地及公示情形解释。

2、经表决，3票赞许，0票反对，0票弃权。

3、本议案无需提交股东大会审议。

4、详细内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）表露的《2021年限定性股票勉励操持勉励工具名单》。

监事会

2021年7月29日

姚少智囊长西席简历：

姚少智囊长西席，男，1966年出生,中国国籍,本科学历,2017年至今任湖北华晨实业有限公司实行董事兼总经理；2003年至今任武汉千江月茶文化发展有限公司实行董事。
2015年8月至今任中贝通信集团株式会社监事会主席。

姚少智囊长西席持有公司163.31万股，未受过中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券交易所惩戒，符合《公法律》、《公司章程》中关于监事任职资格的规定。

弓伟师长西席简历：

弓伟师长西席，男，1985年出生，中国国籍，硕士学历。
2008年6月-2011年8月任中科软科技株式会社产品经理，2013年6月至2015年7月任龙华启富投资有限任务公司投资经理、高等投资经理，2015年7月至2017年9月任山证成本管理（北京）有限公司投资部副总经理，2017年9月至2021年3月任山证投资有限任务公司投资一部副总经理，2021年3月至今任山证投资有限任务公司投资一部总经理。

弓伟师长西席未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券交易所惩戒，符合《公法律》、《公司章程》中关于监事任职资格的规定。

证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2021-035

中贝通信集团株式会社关于

变更经营范围并修订《公司章程》的公告

中贝通信集团株式会社（以下简称“公司”）于2021年7月28日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》。
现将干系情形公告如下：

根据公司实际情形和经营发展须要，公司拟对经营范围进行变更。

公司拟新增经营范围：光电子器件制造、光通信设备制造。

根据公司经营范围的变更情形，拟对《公司章程》干系条款作如下修正：

除上述条款修正外，《公司章程》的其他内容不变。

本次增加后的经营范围详细以工商行政管理部门的核准结果为准。

上述修正事变尚需提交公司股东大会审议批准。

证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2021-036

● 股权勉励办法：限定性股票

● 股份来源：中贝通信集团株式会社（以下简称“公司”）从二级市场回购的本公司A股普通股

● 股权勉励的权柄总数及涉及的标的股票总数：本勉励操持拟付与的限定性股票数量3,938,081股，占本勉励操持草案公告时公司股本总额337,760,000股的1.17%。
本勉励操持为一次性付与，无预留权柄。

一、公司基本情形

（一）公司简介

公司名称：中贝通信集团株式会社

上市日期：2018年11月15日

注册地址：武汉市江汉经济开拓区江兴路25号C栋

注书籍钱：公民币33,776万元

法定代表人：李六兵

经营范围：通信工程勘察设计、施工与掩护、技能咨询与做事；打算机系统集成；建筑智能化弱电系统集成；软件运用系统平台开拓与技能做事；建筑安防工程设计、施工与掩护；打算机软硬件、通信设备（不含卫星电视广播地面吸收举动步伐）、电子产品批发兼零售；有线电视工程设计与安装；物业管理；设备租赁；自营和代理各种商品和技能的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技能除外）；信息技能咨询做事；科技、经济信息咨询；投资管理；电信业务经营；电力工程、机电工程、建筑工程、城市及道路照明工程、钢构造工程施工；建筑劳务分包。
（涉及容许经营项目，应取得干系部门容许后方可经营）

（二）管理构造

公司董事会由9名董事组成，个中独立董事3人，公司监事会由3名监事组成，个中监事长1人，职工监事1人，公司高等管理职员共有8人。

（三）最近三年纪迹情形

单位：元 币种：公民币

二、股权勉励操持的目的

为进一步完善公法律人管理构造，健全公司的勉励约束机制，形成良好均衡的代价分配体系，充分调动公司员工的积极性，使其更诚信勤奋地开展事情，以担保公司古迹稳步提升，确保公司发展计策和经营目标的实现。
根据《公法律》、《证券法》、《上市公司股权勉励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本勉励操持。

三、股权勉励办法及标的股票的来源

（一）股权勉励办法

本勉励操持的勉励办法为限定性股票。

（二）标的股票来源

本勉励操持的股票来源为公司从二级市场回购的本公司公民币A股普通股股票。

四、拟授出的权柄数量

本勉励操持拟付与的限定性股票数量3,938,081股，占本勉励操持草案公告时公司股本总额337,760,000股的1.17%。
本勉励操持为一次性付与，无预留权柄。

本勉励操持履行后，公司全部有效的股权勉励操持所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本勉励操持中任何一名勉励工具所获授限定性股票数量未超过公司股本总额的1%。

五、勉励工具的范围及各自所获授的权柄数量

（一）勉励工具确定的依据

1、勉励工具确定的法律依据

本勉励操持勉励工具根据《公法律》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的干系规定，结合公司实际情形而确定。

2、勉励工具确定的职务依据

本勉励操持勉励工具为公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高等管理职员、核心骨干职员（不包括独立董事、监事）。

（二）勉励工具的范围

本勉励操持付与限定性股票的勉励工具共计41人，包括：

1、公司董事、高等管理职员；

2、核心骨干职员。

本勉励操持涉及的勉励工具不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际掌握人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适宜成为勉励工具的职员。

以上勉励工具中，董事必须经股东大会选举，高等管理职员必须经公司董事会聘任。
所有勉励工具必须在公司付与限定性股票时以及在本勉励操持的考察期内与公司具有聘任或劳动关系并签订干系协议。

（三）勉励工具名单及拟授出权柄分配情形

本勉励操持付与的限定性股票在各勉励工具间的分配情形如下表所示：

（四）以上勉励工具中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际掌握人及其配偶、父母、子女。

（五）勉励工具不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权勉励操持的环境。

（六）若在本勉励操持履行过程中，勉励工具发生不符合《管理办法》及本勉励操持规定的情形时，公司将终止其参与本勉励操持的权利，以付与价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限定性股票。

六、限定性股票的付与价格及确定方法

（一）限定性股票的付与价格

限定性股票的付与价格为每股8.4元，即知足付与条件后，勉励工具可以每股8.4元的价格购买公司付与勉励工具的公司A股普通股股票。

（二）限定性股票的付与价格的确定方法

限定性股票付与价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本勉励操持公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.98元的50%，为每股6.49元；

2、本勉励操持公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股12.20元的50%，为每股6.1元。

七、限售期安排

本勉励操持付与的限定性股票限售期为自相应限定性股票付与登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
勉励工具根据本勉励操持获授的限定性股票在解除限售前不得转让、用于包管或偿还债务。
勉励工具获授的限定性股票由于成本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以及其他办法转让，该等股份解除限售期与限定性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为知足解除限售条件的勉励工具办理解除限售事宜，未知足解除限售条件的勉励工具持有的限定性股票由公司回购注销。

本勉励操持付与的限定性股票自付与登记完成之日起满12个月后分3期解除限售，详细安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限定性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本勉励操持规定的原则回购并注销勉励工具相应尚未解除限售的限定性股票。

八、限定性股票的付与与解除限售条件

（一）限定性股票的付与条件

同时知足下列付与条件时，公司应向勉励工具付与限定性股票，反之，若下列任一付与条件未达成的，则不能向勉励工具付与限定性股票。

1、公司未发生如下任一环境：

（1）、最近一个司帐年度财务司帐报告被注册司帐师出具否定见地或者无法表示见地的审计报告；

（2）、最近一个司帐年度财务报告内部掌握被注册司帐师出具否定见地或者无法表示见地的审计报告；

（3）、上市后36个月内涌现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的环境；

（4）、法律法规规定不得实施股权勉励的；

（5）、中国证监会认定的其他环境。

2、勉励工具未发生如下任一环境：

（1）、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政惩罚或者采纳市场禁入方法；

（4）、具有《公法律》规定的不得担当公司董事、高等管理职员环境的；

（5）、法律法规规定不得参与上市公司股权勉励的；

（6）、中国证监会认定的其他环境。

（二）限定性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时知足下列条件时，勉励工具获授的限定性股票方可解除限售：

（3）、上市后最近36个月内涌现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的环境；

公司发生上述第（一）条规定环境之一的，所有勉励工具根据本勉励操持已获授但尚未解除限售的限定性股票，应该由公司按付与价格加上银行同期存款利息之和回购注销；若勉励工具对上述环境负有个人任务的，则其已获授但尚未解除限售的限定性股票应该由公司按付与价格回购注销。
若勉励工具发生上述第（二）条规定环境之一的，公司将终止其参与本勉励操持的权利，该勉励工具根据本勉励操持已获授但尚未解除限售的限定性股票应该由公司按付与价格回购注销。

3、公司层面古迹考察哀求

本勉励操持付与的限定性股票的解除限售考察年度为2021年-2023年，每个司帐年度考察一次。

付与的限定性股票公司层面各年度古迹考察目标如下表所示：

注1：上述“净利润”指标以经公司聘请的具有证券期货从业资格的司帐师事务所审计的合并报表所载数据为打算依据

注2：受疫情影响，公司2020年净利润较2019年同期有较大幅度下滑。
解除限售条件中2021、2022、2023年净利润与2019年净利润15,356.98万元比较，增长率分别不低于41.44%、85.65%、129.85%。

4、个人层面古迹考察哀求

各解除限售考察年度内，勉励工具的个人层面古迹考察按照公司现行薪酬与考察的干系规定组织履行，并依照勉励工具的古迹考察结果确定其当期解除限售的比例。
勉励工具的古迹考察结果划分为A、B、C、D共4个档次，考察评价表适用于考察工具。
届时根据下表确定勉励工具解除限售的比例：

勉励工具只有在上一年度公司达到上述公司层面古迹考察目标和个人层面古迹考察达标的条件下，才可解除限售。
详细解除限售比例依据勉励工具所在子公司层面古迹考察结果和个人层面古迹考察结果确定。

勉励工具个人当年实际解除限售额度=个人当年操持解除限售额度个人层面解除限售比例（N）。

勉励工具当年因公司层面或个人层面古迹考察而未能解除限售的限定性股票，由公司按付与价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

（三）公司古迹考察指标设定科学性、合理性解释

本次限定性股票勉励操持的考察指标分为两个层面，分别为公司层面古迹考察和个人层面古迹考察，考察指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

公司层面古迹指标为净利润增长率，净利润增长率指标反响了公司盈利能力，表示企业经营的终极成果，能够树立较好的成本市场形象。
公司为本勉励操持设定了以2020年净利润为基数，2021年、2022年、2023年净利润增长率分别不低于220%、320%、420%的考察指标。
详细数值的确定综合考虑了宏不雅观经济环境、行业发展状况、市场竞争情形以及公司未来的发展方案等干系成分，综合考虑了实现可能性和对公司员工的勉励效果，指标设定合理、科学。

公司对个人还设置了严密的绩效考察体系，能够对勉励工具的事情绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据勉励工具年度绩效考评结果，确定勉励工具个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次勉励操持的考察体系具有全面性、综合性及可操作性，考察指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对勉励工具具有约束效果，能够达到本次勉励操持的考察目的。

九、勉励操持的有效期、付与日和禁授日

（一）本勉励操持的有效期

本勉励操持有效期自限定性股票付与登记完成之日起至勉励工具获授的限定性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（二）本勉励操持的付与日

付与日在本勉励操持经公司股东大会审议通过后由董事会确定，付与日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过后60日内付与限定性股票并完成公告、登记等干系程序。
公司未能在60日内完成上述事情的，将终止履行本勉励操持，未付与的限定性股票失落效。

付与日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前三旬日内，因分外缘故原由推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三旬日起算，年夜通知布告前一日；

2、公司古迹预报、古迹快报公告前旬日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事宜发生之日或者进入决策程序之日，至依法表露后二个交易日内；

4、中国证监会及上交所规定的其他期间。

上述公司不得授出限定性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高等管理职员作为被勉励工具在限定性股票付与前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自末了一笔减持交易之日起推迟6个月付与其限定性股票。

（三）本勉励操持的禁售期

本次限定性股票勉励操持的限售规定按照《公法律》、《证券法》等干系法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定实行，详细内容如下：

1、勉励工具为公司董事和高等管理职员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、勉励工具为公司董事和高等管理职员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、勉励工具减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的多少规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高等管理职员减持股份履行细则》等干系规定。

4、在本勉励操持有效期内，如果《公法律》、《证券法》等干系法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高等管理职员持有股份转让的有关规定发生了变革，则这部分勉励工具转让其所持有的公司股票应该在转让时符合修正后的干系规定。

十、本勉励操持的调度方法和程序

（一）限定性股票数量的调度方法

若在本勉励操持公告当日至勉励工具完成限定性股票股份登记期间，公司有成本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事变，应对限定性股票数量进行相应的调度。
调度方法如下：

1、成本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q=Q0（1+n）

个中：Q0为调度前的限定性股票数量；n为每股的成本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调度后的限定性股票数量。

2、配股

Q=Q0P1（1+n）（P1+P2n）

个中：Q0为调度前的限定性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调度后的限定性股票数量。

3、缩股Q=Q0n

个中：Q0为调度前的限定性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为

n股股票）；Q为调度后的限定性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情形下，限定性股票数量不做调度。

（二）限定性股票付与价格的调度方法

若在本勉励操持公告当日至勉励工具完成限定性股票股份登记期间，公司有成本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事变，应对限定性股票的付与价格进行相应的调度。
调度方法如下：

1、成本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0（1+n）

个中：P0为调度前的付与价格；n为每股的成本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调度后的付与价格。

2、配股

P=P0（P1+P2n）[P1（1+n）]

个中：P0为调度前的付与价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调度后的付与价格。

3、缩股

P=P0n

个中：P0为调度前的付与价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调度后的付与价格。

4、派息P=P0-V

个中：P0为调度前的付与价格；V为每股的派息额；P为调度后的付与价格。
经派息调度后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情形下，限定性股票的付与价格不做调度。

（三）本勉励操持调度的程序

公司股东大会授权公司董事会，当涌现前述情形时，应由公司董事会审议通过关于调度限定性股票数量、付与价格的议案。
公司应聘请状师就上述调度是否符合《管理办法》、《公司章程》和本勉励操持的规定向公司董事会出具专业见地。
调度议案经董事会审议通过后，公司应该及时表露董事会决议公告，同时公告法律见地书。

十一、公司付与权柄及勉励工具解除限售的程序

（一）本勉励操持的生师法式

1、董事会薪酬与考察委员会卖力拟定本勉励操持草案，并提交董事会审议。

2、公司董事会应该依法对本勉励操持作出决议。
董事会审议本勉励操持时，作为勉励工具的董事或与其存在关联关系的董事应该回避表决。
董事会应该在审议通过本勉励操持并履行公示、公告程序后，将本勉励操持提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，卖力履行限定性股票的付与、解除限售和回购事情。

3、独立董事及监事会应该就本勉励操持是否有利于公司持续发展，是否存在明显危害公司及全体股东利益的环境揭橥见地。

4、本勉励操持经公司股东大会审议通过后方可履行。
公司应该在召开股东大会前，通过公司网站或者其他路子，在公司内部公示勉励工具的姓名和职务（公示期不少于10天）。
监事会应该对股权勉励名单进行审核，充分听取公示见地。
公司应该在股东大会审议本勉励操持前5日表露监事会对勉励名单审核及公示情形的解释。

5、公司股东大会在对本次限定性股票勉励操持进行投票表决时，独立董事应该就本次限定性股票勉励操持向所有的股东征集委托投票权。
股东大会应该对《管理办法》第九条规定的股权勉励操持内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并表露除公司董事、监事、高等管理职员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情形。

公司股东大会审议股权勉励操持时，作为勉励工具的股东或者与勉励工具存在关联关系的股东，应该回避表决。

6、公司应该对底细信息知情人在本勉励操持公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情形进行自查，解释是否存在底细交易行为。
知悉底细信息而买卖本公司股票的，不得成为勉励工具，法律、行政法规及干系法律阐明规定不属于底细交易的环境除外。
透露底细信息而导致底细交易发生的，不得成为勉励工具。

7、本勉励操持经公司股东大会审议通过，且达到本勉励操持规定的付与条件时，公司在规定韶光内向勉励工具付与限定性股票。
经股东大会授权后，董事会卖力履行限定性股票的付与、解除限售和回购。

（二）限定性股票的付与程序

1、股东大会审议通过本勉励操持后，公司与勉励工具签署《股权勉励协议书》，以约定双方的权利责任关系。

2、公司在向勉励工具授出权柄前，董事会应该就股权勉励操持设定的勉励工具获授权柄的条件是否造诣进行审议并公告。

独立董事及监事会应该同时揭橥明确见地。
状师事务所应该对勉励工具获授权柄的条件是否造诣出具法律见地。

3、公司监事会应该对限定性股票付与日及勉励工具名单进行核实并揭橥见地。

4、公司向勉励工具授出权柄与股权勉励操持的安排存在差异时，独立董事、监事会（当勉励工具发生变革时）、状师事务所应该同时揭橥明确见地。

5、股权勉励操持经股东大会审议通过后，公司应该在60日内付与勉励工具限定性股票并完成公告、登记。
公司董事会应该在付与的限定性股票登记完成后应及时表露干系履行情形的公告。
若公司未能在60日内完成上述事情的，本勉励操持终止履行，董事会应该及时表露未完成的缘故原由且3个月内不得再次审议股权勉励操持（根据《上市公司股权勉励管理办法》规定，上市公司不得授出限定性股票的期间不打算在60日内）。

6、公司付与限定性股票前，应该向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

7、公司付与限定性股票后，涉及注书籍钱变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事变的登记手续。

（三）限定性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认勉励工具是否知足解除限售条件。
董事会应该就本勉励操持设定的解除限售条件是否造诣进行审议，独立董事及监事会应该同时揭橥明确见地。
状师事务所应该对勉励工具解除限售的条件是否造诣出具法律见地。
对付知足解除限售条件的勉励工具，由公司统一办理解除限售事宜，

对付未知足条件的勉励工具，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限定性股票。
公司应该及时表露干系履行情形的公告。

2、勉励工具可对已解除限售的限定性股票进行转让，但公司董事和高等管理职员所持股份的转让应该符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除勉励工具限定性股票限售前，应该向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、公司与勉励工具各自的权利与责任

（一）公司的权利与责任

1、公司具有对本勉励操持的阐明和实行权，并按本勉励操持规定对勉励工具进行绩效考察，若勉励工具未达到本勉励操持所确定的解除限售条件，公司将按本勉励操持规定的原则，向勉励工具回购并注销其相应尚未解除限售的限定性股票。

2、公司承诺不为勉励工具依本勉励操持获取有关限定性股票供应贷款以及其他任何形式的财务帮助，包括为其贷款供应包管。

3、公司应及时按照有关规定履行限定性股票勉励操持报告、信息表露等责任。

4、公司应该根据本勉励操持及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限任务公司等的有关规定，积极合营知足解除限售条件的勉励工具按规定解除限售。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限任务公司的缘故原由造成勉励工具未能按自身意愿解除限售并给勉励工具造成丢失的，公司不承担任务。

5、法律、法规规定的其他干系权利责任。

（二）勉励工具的权利与责任

1、勉励工具应该按公司所聘岗位的哀求，勤奋尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、勉励工具应该按照本勉励操持规定限售其获授的限定性股票。

3、勉励工具的资金来源为勉励工具合法自筹资金。

4、勉励工具获授的限定性股票在解除限售前不得转让、包管或用于偿还债务。

5、勉励工具因勉励操持得到的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
勉励工具发生任一离职环境的，在其离职前需缴纳因勉励操持涉及的个人所得税。

6、勉励工具所获授的限定性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
但限售期内勉励工具因获授的限定性股票而取得的红股、成本公积转增股份、配股股份、增发中

向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他办法转让，该等股份限售期的截止日期与限定性股票相同。

7、公司进行现金分红时，勉励工具就其获授的限定性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由勉励工具享有；若该部分限定性股票未能解除限售，公司在按照本勉励操持的规定回购该部分限定性股票时应扣除勉励工具已享有的该部分现金分红，并做相应司帐处理。

8、勉励工具承诺，公司因信息表露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合付与权柄或行使权柄安排的，所有勉励工具应该自干系信息表露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权勉励操持所得到的全部利益返还公司。

董事会应该按照前款规定和本勉励操持干系安排收回勉励工具所得收益。

9、本勉励操持经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位勉励工具签署《股权勉励协议书》，明确约定各清闲本次勉励操持项下的权利责任及其他干系事变。

10、法律、法规及本勉励操持规定的其他干系权利责任。

十三、股权勉励操持变更与终止

（一）勉励操持的变更程序

1、公司在股东大会审议本勉励操持之前拟变更本勉励操持的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本勉励操持之后变更本勉励操持的，应该由股东大会审颠末议定定，且不得包括下列环境：

（1）导致提前解除限售的环境；

（2）降落付与价格的环境。

3、独立董事、监事会应该就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显危害公司及全体股东利益的环境揭橥独立见地。
状师事务所应该就变更后的方案是否符合《管理办法》及干系法律法规的规定、是否存在明显危害公司及全体股东利益的环境揭橥专业见地。

（二）勉励操持的终止程序

1、公司在股东大会审议本勉励操持之前拟终止履行本勉励操持的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本勉励操持之后终止履行本勉励操持的，应该由股东大会审颠末议定定。

3、状师事务所应该就公司终止履行勉励是否符合本办法及干系法律法规的规定、是否存在明显危害公司及全体股东利益的环境揭橥专业见地。

4、本勉励操持终止时，公司应该回购尚未解除限售的限定性股票，并按照《公法律》的规定进行处理。

5、公司回购限定性股票前，应该向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）公司发生异动的处理

1、公司涌现下列环境之一的，本勉励操持终止履行，勉励工具已获授但尚未解除限售的限定性股票不得解除限售，由公司按付与价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
若勉励工具对上列环境负有个人任务的，则已获授但尚未解除限售的限定性股票应该由公司按付与价格回购注销：

（1）最近一个司帐年度财务司帐报告被注册司帐师出具否定见地或者无法表示见地的审计报告；

（2）最近一个司帐年度财务报告内部掌握被注册司帐师出具否定见地或者无法表示见地的审计报告；

（3）上市后最近36个月内涌现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的环境；

（4）法律法规规定不得实施股权勉励的环境；

（5）中国证监会认定的其他须要终止勉励操持的环境。

2、公司涌现下列环境之一的，本勉励操持不做变更。

（1）公司掌握权发生变更；

（2）公司涌现合并、分立的环境。

3、公司因经营环境或市场行情等成分发生变革，若连续履行本勉励操持难以达到勉励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本勉励操持，勉励工具已获授但尚未解除限售的限定性股票由公司统一回购注销，回购价格为付与价格加上银行同期定期存款利息之和。

4、公司因信息表露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限定性股票付与条件或解除限售安排的，未解除限售的限定性股票由公司按付与价格回购注销。
勉励工具获授限定性股票已解除限售的，所有勉励工具由勉励操持所得到的全部利益应该返还公司。

（四）勉励工具个人情形发生变革的处理

1、勉励工具发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属控股子公司内任职的，其获授的限定性股票完备按照职务变更前本勉励操持规定的程序进行；但是，勉励工具因不能胜任岗位事情、触犯法律、违反执业道德、透露公司机密、失落职或渎职等行为危害公司利益或荣誉而导致的职务变更，或因前列缘故原由导致公司解除与勉励工具劳动关系的，勉励工具已获授但尚未解除限售的限定性股票不得解除限售，由公司按付与价格回购注销。

2、勉励工具如因涌现以下环境之一而失落去参与本勉励操持的资格，勉励工具已解除限售的限定性股票连续有效，尚未解除限售的限定性股票将由公司按付与价格回购注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政惩罚或者采纳市场禁入方法；

（4）具有《公法律》规定的不得担当公司董事、高等管理职员环境的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权勉励的；

（6）证监会认定的其他环境。

3、勉励工具因辞职、公司裁员而离职，勉励工具已获授但尚未解除限售的限定性股票不得解除限售，由公司按付与价格回购注销。

4、勉励工具因退休离职不再在公司任职，勉励工具已获授但尚未解除限售的限定性股票不得解除限售，由公司按付与价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
若退休后公司连续返聘且返聘岗位仍属勉励范围内的，其因本勉励操持获授的限定性股票仍按照本勉励操持规定的程序进行。

5、勉励工具因损失劳动能力而离职，应分以下两种情形处理：

（1）勉励工具因工受伤损失劳动能力而离职的，已获授的限定性股票将完备按照情形发生前本勉励操持规定的程序进行，其个人层面古迹考察结果不再纳入解除限售条件。

（2）勉励工具非因工受伤损失劳动能力而离职的，对勉励工具已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限定性股票不得解除限售，由公司按付与价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

6、勉励工具身故，应分以下两种情形处理：

（1）勉励工具若因实行职务而身故的，其已获授的限定性股票将由其指定的财产继续人或法定继续人代为享有，并按照身故前本勉励操持规定的程序进行，其个人层面古迹考察结果不再纳入解除限售条件.

（2）勉励工具若因其他缘故原由而身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限定性股票不得解除限售，由公司按付与价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继续人或法定继续人代为吸收。

7、其它未解释的情形由董事会认定，并确定其处理办法。

十四、司帐处理方法与古迹影响测算

（一）司帐处理方法

根据《企业司帐准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、古迹指标完成情形等后续信息，改动估量可解除限售的限定性股票数量，并按照限定性股票付与日的公允代价，将当期取得的做事计入干系本钱或用度和成本公积。

1、付与日

根据公司向勉励工具付与股份的情形确认“银行存款”、“库存股”和“成本公积”司帐科目的详细值。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据司帐准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工供应的做事计入本钱用度，同时确认所有者权柄或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失落效或作废，按照企业司帐准则及干系规定处理。

4、限定性股票的公允代价及其确定方法

根据《企业司帐准则第11号——股份支付》及《企业司帐准则第22号——金融工具确认和计量》的干系规定，公司以时价为根本，对限定性股票的公允代价进行计量。
在测算日，每股限定性股票的股份支付公允代价=付与日公司收盘价-付与价格，为每股5.28元。

（二）估量限定性股票履行对各期经营古迹的影响

公司按照预估付与日限定性股票的公允代价，并终极确认本勉励操持的股份支付用度，该等用度将在本操持的履行过程中按照解除限售比例进行分期确认。
由本勉励操持产生的勉励本钱将在常常性损益中列支。

(下转D14版)