三年“失落血”30亿的索通成长要收购锂电公司？交易预案：得先拿出六个亿

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正“烧钱”的索通发展（603612.SH）近期发布交易预案，拟按不高于12亿元的交易价格以发行股份及支付现金的办法收购欣源股份（全称“佛山市欣源电子株式会社”）。

发布交易预案之后不久，5月27日，索通发展收到了上交所《关于索通发展株式会社发行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易预案的问询函》，对收购欣源股份的交易预案中所涉及的标的公司的主营业务、工艺技能上风、财务情形，以及2.2亿元如约担保金等等，提出了七大问题。

为了收购净资产仅2亿多元的欣源股份，索通发展不但须要发行股份、支付现金作为对价，还需支付2.2亿元如约担保金，供应4.5亿元借款，这是怎么回事？

三年“烧钱”逾30亿

根据索通发展发布的《发行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易预案》（以下简称“交易预案”），公司拟通过发行股份及支付现金的办法购买薛永、三顺投资（全称“广州市三顺商业投资合资企业（有限合资）”）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文合计持有的欣源股份94.9777%股份。
本次交易完成后，欣源股份将成为索通发展的控股子公司。

本次发行股份购买资产的发行价格为17.73元/股。
截至交易预案签署日，标的资产的审计和评估事情尚未完成，本次交易的详细价格及股份支付数量也尚未确定。
不过，可以确定的是标的公司100%股权对应的交易价格不高于12亿元。

其余，交易预案还包括拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份召募配套资金，所募得资金拟用于本次重组中干系中介机构用度及干系税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务等。

索通发展在交易预案中表示，本次交易完成后，公司将扩大在锂电负极领域的布局，实现“预焙阳极+锂电负极”的计策方案，同时，本次交易也有助于公司把握新能源领域的发展机遇，打造公司新的利润增长点。

在本次交易前，索通发展2021年末总资产为121.41亿元，2021年度的业务收入及归属于母公司股东的净利润分别为94.58亿元和6.20亿元。

索通发展主营预焙阳极的研发、生产及发卖业务。
预焙阳极作为电解槽的阳极材料，具有良好的导电性能和抗高温堕落性能，同时也参与电化学反应，是电解铝生产的紧张质料之一。

2019年、2020年及2021年，索通发展预焙阳极实现收入分别为40.51亿元、52.23亿元和81.21亿元，占业务收入比重分别为92.67%、89.26%、85.86%。

交易预案显示，2019年至2021年索通发展的业务收入、净利润都有明显的增长，个中，2021年业务收入94.58亿元是2019年业务收入的2.16倍，但2021年净利润7.63亿元却是2019年净利润的8.59倍。
也便是说，业务收入的增长与净利润的增长并不完备同步。

结合索通发展的现金流量情形来看，2019年至2021年的三年间，经营活动产生的现金流量净额累计流出10.65亿元，投资活动产生的现金流量净额累计净流出20.17亿元，两项合计净流出30.82亿元，正处于大量“烧钱”的状态；只有筹资活动带来了现金流量的净流入，三年累计净流入33.96亿元。

截至本交易预案签署日，索通发展的实际掌握人为郎光辉。
其直接持有上市公司1.17亿股股份，占上市公司总股本的25.54%。
郎光辉的同等行动人王萍、玄元科新181号和玄元科新182号分别持有5605.30万股、459.94万股、459.94万股股份。

2.2亿元如约担保金、4.5亿元借款

索通发展本次拟收购的欣源股份主营锂离子电池负极业务及薄膜电容器业务，紧张产品为人造石墨负极材料，并从事石墨化、一体化等代加工做事。

2021年，欣源股份实现业务收入5.15亿元，和上一年度比较增长35.50%；净利润为0.84亿元，和上一年度比较则增长了105.90%，净利增幅明显高于同期业务收入的增幅，两项指标的增长也没有完备“同步”。

值得把稳的是，2021年年末欣源股份的净资产为2.28亿元，而根据交易预案，该公司100%股权对应的交易价格不高于12亿元。
如果按最高价格12亿元达成交易，那么比较于欣源股份2021年年末净资产，交易溢价9.72亿元，溢价率高达426.32%。

为了收购欣源股份，根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，索通发展需向交易对方支付如约担保金2.2亿元。

不过，交易预案提示了“如约担保金可能无法收回的风险”：上市公司虽然与交易对方就本次重组未获中国证监会核准环境下对如约担保金的处置办法进行了明确约定，但仍可能存在因上市公司自身缘故原由或交易对方如约问题导致终止交易后公司无法收回如约担保金的风险。

跟索通发展支付如约担保金相对等，标的公司欣源股份的实际掌握人及其同等行动人赞许将其持有欣源股份的全部股份质押给上市公司索通发展，并与上市公司签署《股份质押条约》《担保条约》及《表决权委托协议》。

个中，索通发展（甲方）与欣源股份的股东薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰（合称为乙方）签订了《表决权委托协议》。
协议约定，乙方将欣源股份的1,776.46万股股份的表决权委托给甲方索通发展行使，占截至该协议签署日欣源股份总股本的85.25%。

各方赞许，自该协议生效之日起，乙方无条件且不可撤销地授权甲方作为其唯一、排他的代理人，就标的股份全权代表乙方行使表决权（包括直接的表决权以及因累积投票制度产生的表决权）以及提名提案权、参会权、选举权、监督建议权、知情权、检讨权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利。

表决权委托生效的条件为，（1）甲方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向乙方指定账户支付2.2亿元如约担保金；（2）本次交易涉及的经营者集中事变取得有权机构的批准/豁免（如需）。

同时，索通发展（甲方）还和上述欣源股份的五位股东（乙方）签订《股份质押条约》，被包管主债权数额为2.20亿元（即即是如约担保金），以乙方合计持有的欣源股份85.25%的股份（对应1776.46万股股份）及其派生的权柄质押给甲方索通发展。

如本次交易未完成，乙方未根据主条约约定返还如约担保金或转让相应股份，甲方索通发展有权选择拍卖出质股份等办法，抵偿乙方未支付的如约担保金。
薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、三顺投资（乙方）承诺，均为主债权同时供应连带任务担保包管，并签订了《担保条约》。

值得一提的是，上市公司索通股份与欣源股份、薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、三顺投资于2022年5月16日签署了借款条约，由于标的公司控股子公司内蒙欣源培植项目及清理少数股权的须要，上市公司向标的公司供应借款4.5亿元，借款期限至2024年12月31日，标的公司以其持有的内蒙欣源股份为该等借款供应股份质押包管，标的公司的实际掌握人及其同等行动人为该等借款供应连带任务担保包管。

对付上述问题，问询函哀求索通发展解释“向交易对方支付担保金的背景、金额依据及合理性”，解释“向标的公司供应借款是否以本次交易履行为条件，结合内蒙欣源报告期内主营业务开展、紧张财务数据及项目培植详细方案，清理少数股权背景及交易作价，解释干系款项详细支付安排”，还哀求“解释上述资金安排对公司财务构造及流动性的影响，并解释干系借款是否已履行相应审议程序、干系款项是否构成资金占用”。