重庆顺博铝合金股份有限公司 第三届董事会第十九次会经由议定议通知书记

一、 会议的召开和出席情形

重庆顺博铝合金株式会社（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2021年10月12日10:00在公司会议室以现场结合通讯办法召开，会议关照于2021年9月29日以通讯结合电子邮件办法向全体董事发出，本次会议由公司董事长王真见师长西席调集并主持。
应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，个中以通讯表决办法出席会议的董事为唐尧、李华容、梁萍，合计3人。
本次会议的出席人数、调集、召开程序制定条约事内容均符合《公法律》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、 会议议案审议及表决情形

经与会董事负责审议，以记名投票的办法进行了表决。
本次董事会形成如下决议：

（一） 审议通过了《关于公司拟参与竞买重庆奥博铝材制造有限公司的议案》

公司拟以自有资金办法参与竞买重庆轻纺控股（集团）公司持有的重庆奥博铝材制造有限公司100%股权及干系债权，授权公司管理层全权办理本次竞买及干系后续事变。
本次收购能否完成具有不愿定性，公司将根据干系事变的进展情形，依法履行信息表露责任。
敬请广大投资者理性投资，把稳投资风险。

表决结果：赞许 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（二） 审议通过了《关于公司2021年增加融资操持的议案》

随着公司规模的扩大，铝价的上涨，需补充运营所需的流动资金，公司2021年拟向银行申请增加融资额不超过8亿元（公民币，或等值外币资产），融资期限常日为一年，最长不超过三年。

表决结果：赞许 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（三） 审议通过了《关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》

详细内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号2021-070）。

表决结果：赞许 5 票，回避2票，弃权 0 票，反对 0 票。

公司独立董事对本议案揭橥了事先认可见地和赞许的独立见地。

（四） 审议通过了《关于公司拟对外投资认购家当基金的议案》

详细内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司拟对外投资认购家当基金的公告》（公告编号2021-071）。

表决结果：赞许 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

三、 备查文件

1、《第三届董事会第十九次会颠末议定议》

2、《独立董事关于第三届董事会第十九次会议干系事变的独立见地》

特此公告。

重庆顺博铝合金株式会社董事会

2021年10月14日

证券代码：002996 证券简称：顺博合金 公告编号：2021-069

重庆顺博铝合金株式会社

第三届监事会第十五次会颠末议定议公告

本公司及监事会全体成员担保信息表露的内容真实、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 会议召开和出席情形

重庆顺博铝合金株式会社（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2021年10月12日10:00在公司会议室以现场结合通讯办法召开。
会议关照于2021年9月29日以通讯结合电子邮件办法向全体监事发出。
本次会议由公司监事会主席罗乐工长西席调集并主持。
应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，个中以通讯办法出席会议的为监事张力，合计1人。
本次会议的出席人数、调集、召开程序制定条约事内容均符合《公法律》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、 会议议案审议及表决情形

经与会监事负责审议，以记名投票的办法进行了表决。
本次监事会形成如下决议：

(一) 审议通过了《关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》

监事会认为，本次关联交易中，各方遵照平等志愿的互助原则，以等价现金形式出资，不存在利用关联方关系危害顺博合金利益的环境，也不存在危害公司股东特殊是中小股东利益的环境。
赞许《关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。

表决结果：赞许3票，弃权0票，反对0票。

三、备查文件

《第三届监事会第十五次会颠末议定议》

特此公告。

重庆顺博铝合金株式会社监事会

2021年10月14日

证券代码：002996 证券简称：顺博合金 公告编号：2021-070

重庆顺博铝合金株式会社关于

受让控股子公司部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员担保信息表露的内容真实、准确、完全，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

(一)本次交易的基本情形

顺博合金江苏有限公司（以下简称“江苏顺博”）是重庆顺博铝合金株式会社（以下简称“公司”、“顺博合金”）的控股子公司，现注书籍钱为2.15亿元，股权构造为顺博合金、陈龙根、武义仁财贸易有限公司（以下简称“武义仁财”）、永康市华亚工贸有限公司（以下简称“华亚工贸”）和胡金明分别占60.30%、18.42%、10.70%、9.23%、1.35%，以上出资均已全部实缴到位。

股东陈龙根拟转让所持有江苏顺博的全部股权共计18.42%。
经多方友好协商，拟参照江苏顺博2021年6月30日财务报表（未经审计）的净资产情形，由陈龙根按照每1元注书籍钱对应出资1.95元的办法向现有股东转让。
因股东武义仁财、胡金明放弃优先购买权，全体股东赞许由顺博合金、华亚工贸受让陈龙根本次拟转让的股权。
公司董事会综合考虑华东地区市场发展状况、公司区域发展计策、江苏顺博现有产能利用情形、未来发展潜力、现有股权构造等成分，决定拟出资4656.37万元受让陈龙根所持有的江苏顺博11.11%的股权，对应2387.88万元出资额。
陈龙根所持有的江苏顺博7.31%的股权，对应1572.12万元出资额由华亚工贸出资3065.63万元购买。
本次转让完成前后，江苏顺博的股权比例如下表所示：

本次转让完成后，江苏顺博仍为顺博合金的控股子公司，顺博合金的持股比例由60.30%增加至71.41%。

本次转让中，顺博合金将利用自有资金进行收购，华亚工贸的资金来源为华亚工贸自有资金及该公司股东程俊超以其家庭积累自有资金对华亚工贸的后续投资资金。

(二)本次交易构成关联交易

因华亚工贸为公司实际掌握人王增潮的女儿的配偶程俊超99%持股的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《重庆顺博铝合金株式会社章程》（以下简称“《公司章程》”）的干系规定，华亚工贸是公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。

(三)本次交易的审议程序

2021年10月12日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过《关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事王增潮师长西席回避表决，董事王真见师长西席因与王增潮师长西席存在同等行动关系，也回避了表决。
公司独立董事对本次交易事变进行了事前认可，并揭橥了赞许本次关联交易的独立见地。

公司本次收购金额在3000万元以上，但未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上市规则》和《公司章程》的干系规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经由有关部门批准。

二、 交易各方的基本情形

(一)重庆顺博铝合金株式会社

1. 统一社会信用代码：915001177474835577

3. 注册地址：重庆市合川区草街拓展园区

4. 法定代表人：王真见

5. 企业类型：株式会社

6. 经营范围：容许项目：普通货运、货色进出口（依法须经批准的项目，经干系部门批准后方可开展经营活动，详细经营项目以干系部门批准文件或容许证件为准） 一样平常项目：加工、发卖铝合金锭，汽车配件、摩托车配件；批发、零售金属材料，机电产品，建材，工业硅；废旧金属回收（除依法须经批准的项目外，凭业务执照依法自主开展经营活动）。

(二)永康市华亚工贸有限公司

1. 统一社会信用代码：913307847707260436

3. 注册地址：浙江省永康市芝英镇柿后工业功能区天河北路12号第一幢

4. 法定代表人：程燕萍

5. 企业类型：有限任务公司(自然人独资)

6. 注书籍钱：500万公民币

7. 紧张股东：程俊超持有99.00%股权，程燕萍持有1.00%股权

8. 实际掌握人：程俊超

9. 经营范围：家用电器、健身器材，电动车（不含汽车、摩托车），不锈钢制品、玩具、钢带、铜制品、铝制品制造、加工、发卖；建筑材料（不含木竹材料、危险化学品），垃圾处理器、日用塑料制品发卖。

10. 关联关系：华亚工贸实际掌握人程俊超师长西席是顺博合金实际掌握人、副董事长、总经理王增潮师长西席的女儿的配偶，因此华亚工贸与公司构成关联关系。
程俊超任职江苏顺博总经理。

11.紧张业务：华亚工贸紧张从事不锈钢产品的生产发卖及贸易活动。

12.紧张财务数据：截至2020年12月31日，华亚工贸的总资产、净资产分别为6244.58万元、1166.46万元，2020年度业务收入、净利润分别为4864.62万元、59.52万元；截至2021年6月30日，华亚工贸的总资产、净资产分别为5794.04万元、1162.76万元，2021年1-6月，华亚工贸的业务收入、净利润分别为2554.72万元、6.58万元。

13. 经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国实行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），华亚工贸不属于失落信被实行人。

三、 关联交易标的的基本情形

1. 名称：顺博合金江苏有限公司

2. 统一社会信用代码：91320481MA1MFYPB2F

4. 企业类型：有限任务公司

5. 注册地址：溧阳市昆仑街道泓盛路588号

6. 注书籍钱：21500万元公民币

7. 法定代表人：王真见

8. 经营范围：加工、发卖铝合金锭、汽车配件、摩托车配件；批发、零售金属材料、机电产品、建材、工业硅；货色进出口。
（依法须经批准的项目，经干系部门批准后方可开展经营活动） 一样平常项目：再生资源发卖（除依法需经批准的项目外，凭业务执照依法自主开展经营活动）

9. 实际掌握人：王真见、王增潮、王启、杜福昌四位同等行动人

10.本次交易前后，江苏顺博的股权构造发生部分变革，顺博合金的持股由60.30%增加至71.41%，但仍为江苏顺博的控股股东。

11. 根据江苏顺博2020年年度审计报告和2021年6月30日财务报表（未经审计），江苏顺博截止2020年12月31日资产、负债和所有者权柄分别为80,742.13万元、45,206.06万元和35,536.07万元；2020年年度业务收入、净利润分别为137,861.45万元和6,328.21万元。
截止2021年6月30日资产、负债和所有者权柄分别为84,433.30万元、42,590.95万元和41,842.35万元；2021年1-6月业务收入、净利润分别为122,867.67万元和6,306.28万元。

12.经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国实行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），江苏顺博不属于失落信被实行人。

13. 经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），江苏顺博各股东持有的江苏顺博股权不存在质押。

14. 江苏顺博股权权属清晰，不存在其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事变，不存在查封、冻结等法律方法。

四、 交易的定价政策及定价依据

顺博合金与华亚工贸共同对江苏顺博部分股权进行收购，各方遵照平等志愿的互助原则，参照江苏顺博2021年6月未经审计净资产（每1元注书籍钱对应1.95元净资产），以每1元注书籍钱对应1.95元出资、以现金形式进行收购。

五、 交易协议的紧张条款

目前各方暂未签署干系协议。

六、 涉及交易的其他安排

1. 本次交易不涉及职员安置、地皮租赁等情形。

2. 关联交易：江苏顺博将按照市场化原则运作，未来若产生关联交易将按程序审议批准干系事变并及时表露。

3. 同行竞争：江苏顺博为顺博合金控股子公司，不涉及同行竞争情形。

4. 本次交易中，顺博合金的出资款项为自有资金，不涉及召募资金。

5. 本次交易不涉及顺博合金股权转让或者高层人事变动操持等其他安排。

6. 本次交易不涉及顺博合金合并范围变更。

七、 交易目的和对公司的影响

江苏顺博股东陈龙根因个人缘故原由决定转让所持有的江苏顺博的全部股份，公司综合考虑华东地区市场发展状况、公司区域发展计策、江苏顺博现有产能利用情形、未来发展潜力、现有股权构造等成分，公司拟受让陈龙根所持有的江苏顺博11.11%的股权。
华亚工贸作为江苏顺博的股东，受让陈龙根转让江苏顺博别的7.31%股权。

本次投资利用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在危害公司及全体股东利益的环境。

八、 2021年初至表露日与关联人累计已发生的关联交易总金额

2021年初至本公告表露日，顺博合金与华亚工贸未发生过关联交易。

九、 独立董事事前认可和独立见地

1.公司独立董事针对本次关联交易事变作了事前认可：在本次关联交易中，各方遵照平等志愿的互助原则，以等价现金形式出资，不存在利用关联方关系危害顺博合金利益的环境，也不存在危害公司股东特殊是中小股东利益的环境，不会对顺博合金独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
因此赞许提交公司第三届董事会第十九次会议审议，关联董事应该回避表决。

2.公司独立董事针对本次关联交易事变揭橥了独立见地：公司受让控股子公司部分股权暨关联交易事变，具有必要性和可行性。
关联交易定价办法公正、价格公允，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件及《公司章程》的规定，本次关联交易符合公司及中小股东的利益，不会危害公司及其他非关联股东的利益。
独立董事同等赞许公司受让控股子公司部分股权暨关联交易事变。

十、 保荐机构见地

公司保荐机构国海证券株式会社认为，公司受让控股子公司部分股权暨关联交易事变已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已进行事前认可并揭橥了赞许的独立见地；本次关联交易决策程序符合《公法律》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定；本次关联交易定价合理，符合公司和全体股东的利益，未创造危害中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司受让控股子公司部分股权暨关联交易事变无异议。

十一、 备查文件

1、《第三届董事会第十九次会颠末议定议》

2、《第三届监事会第十五次会颠末议定议》

3、《独立董事关于第三届董事会第十九次会议干系事变的独立见地》

4、《国海证券株式会社关于重庆顺博铝合金株式会社受让控股子公司部分股权暨关联交易的核查见地》

证券代码：002996 证券简称：顺博合金 公告编号：2021-071

重庆顺博铝合金株式会社关于

公司拟对外投资认购家当基金的公告

一、 对外投资概述

为了捉住海内新材料行业发展的机遇，进一步实现家当协同，推进家当与成本的有效领悟，加强与客户良好互助关系，依托基金管理人的行业履历、管理和资源上风，拓展投资渠道，探求新的利润增长点，提升公司综合竞争能力。
公司或全资子公司重庆顺博两江金属材料研究院有限公司（以下简称“两江顺博”）拟投资2000万元，与广东温氏投资有限公司及其关联人、广东新州投资合资企业(有限合资)共同参与温润（珠海）新材料家当投资基金合资企业（有限合资）（以下简称“温润新材料”）的管理。

公司控股股东、实际掌握人、持股5%以上的股东、董事、监事、高等管理职员不参与认购温润新材料的份额，不在温润新材料担当任何职务。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息表露指引第5号—交易与关联交易》和《公司章程》等干系规定，本次投资事变不存在同行竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、 拟互助方的基本情形

（一）、普通合资人的基本信息

广东温氏投资有限公司（以下简称“广东温氏”）

统一社会信用代码：91440400572195595Q

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-58823（集中办公区）

法定代表人：罗月庭

企业类型：有限任务公司

注书籍钱：50,000万元整

股权构造：由温氏食品集团株式会社持有100.00%股权

经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资管理（涉及容许经营的项目除外）。
(依法须经批准的项目，经干系部门批准后方可开展经营活动)

（二）、有限合资人的基本信息

广东新州投资合资企业(有限合资)

统一社会信用代码：91440400MA54WH5101

注册地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-325号（集中办公区）

实行事务合资人：新兴县粤宝源投资有限公司

企业类型：有限合资企业

注书籍钱：300,000万元

实缴成本：202,800万元

经营范围：一样平常项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询做事；社会经济咨询做事。
（除依法须经批准的项目外，凭业务执照依法自主开展经营活动）

三、 拟投资标的的基本情形

1、 企业名称：温润（珠海）新材料家当投资基金合资企业（有限合资）

2、 企业类型：有限合资企业

3、 注册地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-1371号（集中办公区）

4、 基金规模及出资办法：拟召募资金总额2亿元、实缴制

5、 实行事务合资人：广东温氏投资有限公司

6、 经营范围：一样平常项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭业务执照依法自主开展经营活动）

7、 中国证券投资基金业协会备案登记情形：截止本公告表露日，投资基金尚未在中国证券投资基金业协会完成备案。

8、 存续期限：基金的期限为5年，个中，自合资企业首次交割日起2年为“投资期”，投资期结束后的3年为“回收期”。
根据合资企业的经营须要，经全体合资人赞许，合资企业的投资期和回收期均可延长2年。

四、 对外投资条约的紧张内容

目前，公司与干系方尚未签署投资协议，双方的权利责任等事变详细将在投资协议中予以约定。
公司将根据后续进展情形及时履行相应的信息表露责任。

五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、 投资的目的：公司本次拟履行的对外投资以自有资金投入，在保障主营业务稳定发展的情形下，依托家当基金管理人的行业履历、管理和资源上风，拓展投资渠道，将有助于公司实现家当协同，加强与客户的良好互助关系，提高公司行业地位和产品上风，提升公司综合竞争能力，加强公司的抗风险能力，推动公司不断持续发展壮大。

2、 存在的风险：截止本公告表露日，投资基金尚处于方案设立阶段，尚需取得中国证券投资基金业协会备案证明，详细履行情形和进度仍存在一定的不愿定性。
公司作为有限合资人，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴的出资额2,000万元。
投资基金具有投资期限长、流动性较低等特点，所投资的项目可能受到政策法规、宏不雅观经济、行业周期、市场环境等多种不愿定性成分的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。
敬请广大投资者理性投资，把稳风险。

3、 对公司的影响：本次投资资金来源为自有资金，本次出资对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，不存在危害上市公司及股东利益的环境。

六、 备查文件

《第三届董事会第十九次会颠末议定议》