格林美股份有限公司关于全资子公司收购山西洪洋海鸥废弃电器电子产品收受接收处理有限公司股权暨接洽关系交易的通知书记

格林美株式会社关于全资子公司

收购山西洪洋海鸥废弃电器电子产品回收处理有限公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员担保信息表露的内容真实、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为进一步整合伙源，更好地履行格林美株式会社（以下简称“公司”）循环家当计策布局，促进循环家当的发展，公司全资子公司江西格林美资源循环有限公司（以下简称“江西格林美”或“受让方”）于2019年12月17日与山西洪洋海鸥废弃电器电子产品回收处理有限公司（以下简称“山西洪洋海鸥”或“目标公司”）及目标公司股东樊飞师长西席（以下简称“出让方”）共同签署了《山西洪洋海鸥股权转让协议》（以下简称“本协议”），江西格林美收购樊飞师长西席持有的目标公司12%股权，本次收购完成之后，江西格林美持有目标公司80%股权。

由于本次交易对手方樊飞师长西席是公司原监事樊红杰师长西席的弟弟，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的干系规定，本次交易构成关联交易。
公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司收购山西洪洋海鸥废弃电器电子产品回收处理有限公司股权暨关联交易的议案》，独立董事揭橥了事前认可及独立见地，保荐机构揭橥了核查见地。
根据《股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等干系法律法规的规定，本次交易不构成重大资产重组，不须要经由有关部门批准，也不须要提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情形

本次交易的出让方为樊飞师长西席，受让方为公司全资子公司江西格林美资源循环有限公司。

1、樊飞

身份证号：321088198611

住所：扬州市江都区宜陵镇南陵新村落23号

樊飞师长西席为公司原监事樊红杰师长西席的弟弟，根据《股票上市规则》10.1.6条第（二）项规定的环境，本次交易构成关联交易。
除本次交易外，自本年年初至本次表露日，公司与樊红杰及其关联人已发生的关联交易总额为6,300万元。

三、交易标的基本情形

1、基本情形

目标公司成立于2011年01月06日，注书籍钱为500万公民币，住所位于长治市长北桥东北路5号，紧张从事电子废弃物资源回收、废弃电子产品处理。

2、股权构造情形

本次股权转让前，目标公司的股权构造如下：

本次股权转让完成后，目标公司的股权构造如下：

3、目标公司的资产状况

（1）本协议各方确认：经亚太（集团）司帐师事务所（分外普通合资）出具的亚会深审字[2019]479号《审计报告》（审计基准日为2019年9月30日），截止2019年9月30日，目标公司账面净资产（经审计）3,679.49万元，目标公司合并报表资产数据如下表（单位：万元）：

目标公司确认及担保：上述目标公司现状属实，无虚假、遮盖；本次股权转让的工商登记办理完成前，目标公司的账面净资产不会减少，不会产生非经营性债务。

（2）本协议各方确认：依据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2019)第020051号《评估报告》（评估基准日为2019年9月30日），目标公司的权柄总值为5,003.23万元。
从评估基准日至今，目标公司未发生重大经营变革。

4、目标公司的紧张财务数据

目标公司最近一年又一期的紧张财务数据如下：

单位：元

四、交易协议的紧张内容

（一）股权转让价格及支付办法

1、本协议各方赞许以上述经评估的目标公司权柄总值5,003.23万元作为参考，本次股权转让的价格按目标公司估值5,000万元打算（权柄总值转、受让比例），鉴此：转让方将其持有的12%的目标公司股权（对应60万元的注书籍钱）以600万元的对价转让给受让方，受让方赞许受让。

2、受让方应该于本次股权转让的工商变更登记办理完成后20个事情日内，将前述转让价款付至转让方指定账户。

3、转让方应合营受让方及目标公司办理本次股权转让的工商变更登记手续。
如依工商登记机关哀求需办理干系公证手续，则公证用度由双方各承担50%。

（二）其他约定

1、转让方担保并承诺：其自身及其关联人均不在山西省以及目标公司为圆心半径的300公里范围内以自营、与他人互助经营或其他任何办法经营与目标公司同类的业务，不在前述区域内从事任何与目标公司业务形成竞争的活动，并对目标公司商业秘密承包管密责任，保密责任长期有效直至有关保密信息被依法公开之日止。

2、本次股权转让所产生的应纳税费由转让方、受让方各自按国家法律、法规和规范性文件的规定自行承担。

3、本次股权转让之前的目标公司债权债务由股权转让后的目标公司享有和承担，本次股权转让之前的目标公司未分配利润由股权转让后的目标公司股东享有。

4、转让方担保所转让的股权已依法履行出资责任，该股权为其合法持有，其对该股权拥有完全的所有权和处罚权，未设定质押和任何形式的包管，不受第三人追索，否则统统后果由转让方承担。

五、本次交易的定价依据

依据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2019)第020051号《资产评估报告》（评估基准日为2019年9月30日），目标公司的权柄总值为5,003.23万元。
根据评估价格，转让各方同等赞许，本次股权转让的价格按目标公司估值5,000万元打算（权柄总值转、受让比例），本次转让方将其持有的12%的目标公司股权（对应60万元的注书籍钱）转让给受让方的对价为600万元。

六、对公司的影响

1、本次股权收购后，有利于更好地履行公司的循环家当计策布局，促进循环家当的发展。
本次股权收购不涉及目标公司核心技能、专业人才、管理团队的变动，不会对目标公司日常经营产生不利影响。

2、本次股权收购通过约定转让方和目标公司在电子废弃物业务的覆盖领域，不会对公司的主营核心业务造成竞争，不会对公司未来的盈利能力造成影响。

七、独立董事事前认可及独立见地

1、独立董事事前认可见地

经核查，独立董事认为：本次收购山西洪洋海鸥部分股权的关联交易事变符合《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的哀求，本次交易遵照了平等、志愿、等价、有偿的原则，不存在危害公司及股东特殊是中小股东利益的环境，赞许将本议案提交公司第五届董事会第十次会议审议。

2、独立董事独立见地

经核查，独立董事认为：这次收购山西洪洋海鸥部分股权遵照了平等、志愿、等价、有偿的原则，不存在危害公司及中小股东合法权柄的环境，并严格按照干系法律法规履行了必要的审议程序。
本次交易有利于更好地履行公司的循环家当计策布局，促进循环家当的发展，因此，我们赞许收购山西洪洋海鸥部分股权。

八、监事会意见

经核查，监事会认为：本次收购山西洪洋海鸥部分股权的关联交易事变符合《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的哀求，有利于促进公司循环家当的发展，实现股东利益最大化。
本次交易符合国家干系法律、法规及规章制度的哀求，不存在危害公司及股东特殊是中小股东利益的环境。

九、保荐机构见地

经审阅本次收购山西洪洋海鸥部分股权暨关联交易事变的董事会文件、独立董事见地、监事会意见、公司章程等干系文件，保荐机构认为：

本次收购山西洪洋海鸥部分股权暨关联交易事变不存在危害上市公司利益的环境，不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响。

上述股权转让暨关联交易事变已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，独立董事对该事变揭橥了赞许见地，公司履行了现阶段必要的内部审批程序，符合干系规定哀求，该事变不须要提交股东大会审议批准。

公司上述股权转让暨关联交易事变符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中信证券赞许公司本次关联交易事变。

十、其他

本协议签署后，后期经营过程中仍不能打消因政策、经营环境、市场及经营管理等方面的不愿定成分带来的经营风险，请广大投资者把稳投资风险，公司董事会将积极关注干系的进展情形，并及时履行信息表露责任。

十一、备查文件

1、经与会董事具名并加盖董事会印章的第五届董事会第十次会颠末议定议；

2、《格林美株式会社独立董事关于第五届董事会第十次会议干系事变的事前认可及独立见地》；

3、经各方签署的《山西洪洋海鸥股权转让协议》；

4、《中信证券株式会社关于格林美株式会社关于全资子公司收购山西洪洋海鸥废弃电器电子产品回收处理有限公司股权暨关联交易的核查见地》。

特此公告！

格林美株式会社

董事会

二〇一九年十仲春十七日