广东德生科技股份有限公司 自力董事关于第三届董事会第五次会议 相关事项的自力意见

一、对《关于拟收购北京金色华勤数据做事有限公司51%股权的议案》的独立见地

我们认为：公司本次收购北京金色华勤数据做事有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权已履行相应的决策程序，决策程序符合《公法律》、《证券法》等干系法律、法规和《公司章程》的规定。

本次收购系出于互助双方各自计策做出的决定，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司对标的公司进行了全面的尽职调查，本次收购符合公司的计策发展须要，有利于增强公司的持续盈利能力，交易作价及协议条款经双方协商确定，公允合理，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在危害公司及其他股东特殊是中小股东利益的环境。

综上所述，我们同等赞许公司关于收购北京金色华勤数据做事有限公司51%股权事变。

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2021-087

广东德生科技株式会社

第三届董事会第五次会颠末议定议公告

本公司及董事会全体成员担保信息表露的内容真实、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技株式会社（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2021年8月31日以电子邮件或电话办法发出关照，并于2021年9月10日以现场结合通讯的办法在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。
本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高等管理职员列席本次会议，符合《公法律》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长虢晓彬师长西席主持，审议并通过决议如下：

一、审议通过《关于拟收购北京金色华勤数据做事有限公司51%股权的议案》

与会董事赞许公司为进一步深化基于大数据的人力资源运营做事业务的计策布局，加速该项业务在全国范围内全面落地，拟以自有资金公民币9,180万元（含税）收购西藏华勤互联科技株式会社持有的北京金色华勤数据做事有限公司（以下简称“金色华勤”）51%的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易完成后，金色华勤将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

独立董事对该议案揭橥了同等赞许的独立见地。

表决情形：赞许9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

详细内容详见公司同日发布于指定信息表露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟收购北京金色华勤数据做事有限公司51%股权的公告》。

特此公告。

广东德生科技株式会社董事会

二二一年玄月旬日

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2021-088

广东德生科技株式会社

第三届监事会第三次会颠末议定议

本公司及监事会全体成员担保信息表露的内容真实、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技株式会社（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2021年8月31日以电子邮件或电话办法发出关照，并于2021年9月10日以现场结合通讯的办法在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。
本次会议应到监事3人，实到监事3人，部分高等管理职员列席本次会议，符合《公法律》和《公司章程》的规定。
本次会议由监事会主席习晓建师长西席主持，审议并通过决议如下：

与会监事赞许公司为进一步深化基于大数据的人力资源运营做事业务的计策布局，加速该项业务在全国范围内全面落地，拟以自有资金公民币9,180万元（含税）收购西藏华勤互联科技株式会社持有的北京金色华勤数据做事有限公司（以下简称“金色华勤”）51%的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易完成后，金色华勤将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

表决情形：赞许3票，反对0票，弃权0票；

广东德生科技株式会社监事会

二二一年玄月旬日

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2021-089

广东德生科技株式会社关于

拟收购北京金色华勤数据做事有限公司51%股权的公告

一、交易概述

广东德生科技株式会社（以下简称“公司”）于2021年9月10日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于拟收购北京金色华勤数据做事有限公司51%股权的议案》，赞许公司以自有资金公民币9,180万元（含税）收购西藏华勤互联科技株式会社（以下简称“华勤互联”或“交易对方”）持有的北京金色华勤数据做事有限公司（以下简称“金色华勤”或“标的公司”）51%的股权。
双方已于2021年9月10日签署了《广东德生科技株式会社与西藏华勤互联科技株式会社、北京亲亲合益企业管理中央（有限合资）及北京金色华勤数据做事有限公司管理团队成员关于北京金色华勤数据做事有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。
本次收购完成后，金色华勤成为公司控股子公司。

本次交易无需征得债权人赞许，标的公司其他股东已赞许并且放弃优先购买权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事变无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情形

1、基本情形

公司名称：西藏华勤互联科技株式会社

社会信用代码：91540000783516184J

类型：其他株式会社(非上市)

成立日期：2006年11月01日

法定代表人：卓强

注书籍钱：公民币2,534.40万元

住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城3号楼1单元2-5

经营范围：软件和信息技能做事、打算机数据处理做事；信息传输、数据科技、打算机软、硬件领域内业务的管理、技能开拓、技能转让、技能推广；劳动者求职、就业手续做事及劳动管理做事；劳动事务代理和劳务叮嘱消磨；保洁、酒店管理、外经办事；物业做事；会议做事。
【依法须经批准的项目，经干系部门批准后方可开展经营活动】

2、 截至2021年6月30日前十大股东情形：

3、交易对方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司掌握股东、实际掌握人、持股5%以上的股东、董事、监事、高等管理职员均不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，不属于失落信被实行人。

三、交易标的基本情形

1、基本情形

公司名称：北京金色华勤数据做事有限公司

社会信用代码：91110302584439892C

类型：其他有限任务公司

成立日期：2011年10月19日

法定代表人：乐晓飞

注书籍钱：公民币2,000万元

住所：北京市北京经济技能开拓区科创十三街18号院26号楼301室

经营范围：数据处理；互联网的技能开拓、技能做事、技能转让、技能咨询、技能培训（不得面向全国招生）；数据做事；商务代理；企业管理咨询；信息系统做事；教诲咨询（不含出国留学咨询及中介做事）；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、司帐咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等笔墨材料；）；打算机技能培训（不得面向全国招生）；家庭做事（不符合家政做事通用哀求不得开展经营活动）；牌号代理；专利代理；代理记账；人力资源做事；劳务叮嘱消磨（劳务叮嘱消磨经营容许证有效期至2024年05月07日）。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；代理记账、专利代理、人力资源做事以及依法须经批准的项目，经干系部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市家当政策禁止和限定类项目的经营活动。
）

2、本次交易前后的股权构造

（1）本次交易前：

（2）本次交易后：

3、 标的公司业务情形

标的公司的紧张业务是互联网人力资源做事平台，其紧张商业模式是通过互联网平台链接客户（中小微企业和自由职业者）与做事供应商（人力资源机构及其它企业做事机构），为客户供应薪酬、社保、福利外经办事。
业务按客户群体划分为两部分：企业做事和个人做事（自由职业者做事）。
个中，做事个人的产品紧张是 “亲亲小保”App，做事企业的紧张是“HRS100” SaaS平台。

（1）个人端：

个人端紧张面向失落业、自由职业、灵巧就业群体供应平台撮合，帮助个人实现社保缴纳，亲亲小保收取做事费。
整体业务流程模式如下图：

（2）企业端：

企业端紧张为小微企业，以及大型企业的全国发卖分支机构供应做事，紧张收入同样来自做事费分成，商业模式示意图如下：

目前，标的公司的做事商已经实现了全国30个省和直辖市的覆盖，具备了全国做事能力，详细覆盖情形如下：

3、标的公司经营情形

公司聘请具有实行证券期货干系业务资格的致同司帐师事务所（分外普通合资）广州分所对标的公司的财务数据进行审计，并出具致同审字（2021）第440C024058号《审计报告》。
最近一年一期的财务数据如下：

单位：元

个中，2021年1-6月亏损系非常常性损益所致，扣除非常常性损益后的净利润为5,878,153.36元。

4、标的公司与交易对方的经营性往来情形

单位：元

截至2021年6月30日，标的公司与交易对方存在搪塞往来余额合计为2,738.06元。
除以上日常业务往来以外，标的公司与交易对方无其他资金往来，不存在产权、资产、债权债务、职员等方面的其它关系。

5、标的公司的评估情形

本次交易公司聘请了具有实行证券、期货干系业务资格的独立第三方资产评估机构中通诚资产评估有限公司对金色华勤进行了评估，并出具了《中通评报字〔2021〕12293号评估报告》，评估情形如下：

（1） 评估工具：金色华勤51%股东全部权柄代价

（2） 评估范围：金色华勤的全部资产与负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债；评估前总资产账面代价为6,942.20万元，负债账面代价为5,658.44万元，净资产账面代价为1,283.76万元；

（3）代价类型：市场代价；

（4）评估基准日：2021年6月30日；

（5）评估方法：采取收益法和资产根本法两种评估方法，选取收益法评估结果为评估结论；

（6）评估结论：金色华勤股东全部权柄在评估基准日2021年6月30日的评估代价为18,230.00万元，本次评估工具——公司拟收购的金色华勤51%股权的评估代价，按比例折算为9,297.30万元；

（7）利用有效期：评估结论的利用有效期为一年，自评估基准日2021年6月30日起，至2022年6月29日止。

本次交易标的公司定价公正、合理，并经交易各方协商同等确定，不存在危害公司及股东利益的环境。

6、金色华勤不是失落信被实行人，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事变，亦不存在查封、冻结等法律方法等情形，其公司章程中不存在法律法规之外其他限定股东权利的条款。
金色华勤不存在为他人供应包管、财务帮助等情形。

7、公司不存在为金色华勤供应包管、财务帮助、委托理财，以及其他金色华勤占用公司资金的情形。
金色华勤与公司不存在经营性资金往来，亦不存在以其他形式变相为他人供应财务帮助环境。
本次交易完成后，金色华勤将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

四、交易协议的紧张内容

（一） 协议各方

甲方：广东德生科技株式会社

乙方：西藏华勤互联科技株式会社

丙方：北京亲亲合益企业管理中央（有限合资）

丁方：北京金色华勤数据做事有限公司管理团队成员（乐晓飞、刘利红、杜星霖、薛向东、高志刚、刘巍、高鹏、李罡、郭晓华、黎辉、卢毅、李玲玲）

（二）协议紧张内容

1. 交易标的

乙方将其持有的标的公司51%的股权转让予甲方，标的股权对应标的公司认缴出资额1,020万元（即标的公司注书籍钱2,000万元中的1,020万元，个中实缴出资额255万元，未缴纳出资765万元）。

2. 收购对价及支付办法

2.1 以2021年6月30日为基准日（以下简称“基准日”），根据中通诚评估资产评估有限公司出具的“《中通评报字〔2021〕12293号评估报告》”，经甲乙双方友好协商确定乙方以公民币9,180万元（大写：玖仟壹佰捌拾万元公民币）（以下简称“转让总价款”）向甲方转让金色华勤51%的股权。

2.2 甲方将以公民币现金转账的办法分三期向乙方支付转让价款：

（1） 甲方应于本协议生效之日起5个事情日内向乙方支付第一期转让价款，第一期转让价款为转让总价款的20%，即 1,836万元；

（2）在干系先决条件全部被知足（或被甲方书面豁免）的条件下，甲方在收到乙方发出的付款关照后5个事情日内，向乙方支付第二期转让价款，第二期转让价款为第2.1条所述转让总价款的30%，即 2,754万元；

（3）甲方应于标的公司办理完毕标的股权转让工商变更登记并取得新业务执照之日（以下简称“交割日”）起5个事情日内，向乙方支付第三期转让价款，第三期转让价款为转让总价款的50%，即4,590万元。

3. 过渡期间损益及滚存未分配利润

3.1 基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）内标的公司因盈利或其他缘故原由而导致的净资产增加由甲方与标的公司其他股东共同享有；在过渡期内因亏损或其他缘故原由（不可抗力成分除外）而导致的净资产减少而使甲方受损的，应由乙方向甲方补足。

3.2 交割日后标的公司的滚存未分配利润由标的公司股东按交割日后的股权比例共同享有。

4. 古迹承诺及补偿安排

4.1 古迹承诺：

（1）2021年下半年（7-12月）需实现经审计净利润901万元公民币；

（2） 2022年度需实现经审计净利润1,800万元公民币；

（3） 2023年度需实现经审计净利润2,160万元公民币。

4.2 若上述约定的古迹承诺未实现，补偿安排如下：

若届时标的公司实现当期期末累计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润的95%，古迹承诺方应在触发当期古迹承诺补偿条款之日起10日内无条件向甲方支付按照下述公式打算的补偿金： 如果当期期末累计实际净利润虽然未达到当期期末累计承诺净利润的，但是已经达到当期期末累计承诺净利润95%或以上，古迹承诺补偿顺应到下一年度（期）累计打算。

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）截至当期各年度的承诺净利润总和本次交易总对价（即转让总价款）-已补偿金额）

5. 生效条件

5.1 甲方董事会批准本次交易；

5.2 乙方董事会及股东大会批准本次交易。

（三）后续收购

如标的公司在上述古迹承诺期内实现或者逾额实现上述各年度的承诺古迹，甲方将在古迹承诺期届满后，择机以现金办法或其他办法（详细以届时甲方董事会或股东大会批准的收购办法为准）收购乙方持有的标的公司股权。

1. 就乙方在本次交易完成后持有的标的公司24%的股权，在2024年12月31日前，甲方有权随时向乙方收购其所持的标的公司24%的股权。
如甲方向乙方提出收购哀求，乙方应合营将其所持标的公司股权转让给甲方，收购价格参考本次转让作价并加上每年8%的价格上浮。
如果甲方在2024年6月30日之前没有主动发起收购或者履行收购操持的，乙方有权要求甲方进行收购，甲方应在2024年12月31日之前完成收购。

2. 就丙方持有的标的公司25%的股权，在知足如下条件的条件下，甲方将在2023年12月31日条件议收购丙方持有的标的公司25%的股权（以下简称“收购管理层股权”），并在2024年12月31日前完成该等收购：

2.1 标的公司已实现或者逾额实现2021年度、2022年度承诺古迹；

2.2 估量标的公司2023年度不会发生对其业务及古迹产生重大不利影响的事变；

2.3 丙方、丁方对标的公司2024至2026年度的总体古迹作出承诺，详细古迹数值届时协商确定；

2.4 公司传统业务（即本次并购前在标的公司业务所覆盖城市开展的互联网业务模式的全部业务）在2024年之后不存在明显下滑。

3. 收购价格不低于按收购乙方24%股权对价原则打算出的估值，不高于后续收购古迹承诺期首年（即2024年）的净利润PE倍数，个中PE倍数与承诺古迹增速干系，原则上不超过12倍。

五、本次交易涉及的其他安排

本次交易不涉及职员安置、地皮租赁、债务重组等情形。
本次交易不涉及公司高层人事变动等情形。

六、本次交易对公司的影响及存在的风险

（一）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

本次交易金额9,180万元公民币（含税）由公司自有资金支付，标的公司尚未实缴的注书籍钱公民币765万元由公司卖力实缴，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在危害上市公司及股东利益的环境。
本次交易完成后，金色华勤将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

本次交易完成后，标的公司承诺2022、2023年分别实现1,800万、2,160万的净利润，对公司的业务收入和净利润将实现有效支持和补充，能有效提升公司的盈利能力。
在标的公司顺利完成2022、2023年对赌利润的条件下，公司将发起对剩余49%股权的收购。
个中，收购管理团队持股的条件为管理团队需对2024-2026年的经营古迹进行承诺。
因此，本次交易有助于公司提高长期盈利能力。

标的公司紧张以互联网办法从事人力资源做事，其面向的客户群体为中小微企业及个人，为先收款后做事模式，现金流较好，账面常年有大量现金盈余。
本次收购完成之后，能有效改进公司的现金流状况，提升公司的成本配置能力。

（二）本次交易对公司业务发展及经营管理的影响

本次交易是公司“基于大数据的人力资源运营做事”业务计策的主要一步，也是公司启动成本经营的主要开始。
本次交易对公司的业务发展有主要的意义，详细表示在如下几点：

1.提升公司的产品、技能和运营做事能力

在产品和技能维度，标的公司多年来在人力资源做事软件领域有大量的沉淀，对技能能力始终哀求较高，其紧张产品“亲亲小保”在各大运用商店常年排名“社保”类目靠前，且更新数量明显高于同行，表示了标的公司在产品真个过硬实力。

（1）“亲亲小保”在苹果运用商店“社保”条款排名第3：

（2）“亲亲小保”在小米运用商店“社保”条款排名第2：

（3）“亲亲小保”在腾讯运用宝“社保”条款排名第1：

（4）“亲亲小保”App与可比公司更新次数比拟（数据来源：苹果商店更新数据，由七麦数据统计打算-https://www.qimai.cn/） ：

此外，标的公司在做事企业真个核心产品HRS100已经在大量的企业实际业务中广泛运用，个中员工薪酬、社保、福利等技能模块均已较为成熟。
同时，标的公司在长期的产品迭代过程中自主开拓了自己的低代码开拓平台“Uniplat”，可以快速基于人力资源运营的需求完成产品开拓，将有助于提升公司在技能真个模块化开拓和快速相应能力。

在运营做事能力维度，标的公司的核心产品“亲亲小保”是一个以互联网平台模式面向小微企业和灵巧就业个人的做事平台，整合了全国超过100家优质的人力资源做事企业，具备完全的为小微企业和灵巧就业的个人供应运营做事的能力，覆盖全国紧张省份。
这与公司传统业务面向政府供应项目履行的能力充分互补。

本次交易的完成，将有效提升公司的运营做事能力，为公司打造以“城市数据做事工厂”为根本的人力资源多元化做事生态圈，加速从“项目履行”向“大数据运营”的计策超过。

2.“1+1>2”的双向赋能，实现公司的业务计策超过

公司常年为政府部门供应做事，具备面向政府供应系统办理方案、开展大数据采集和运营的能力，与全国150多个城市的人社部门有常年业务互助关系。
在长期的做事过程中，我们逐步形成认知：基于政府部门的大量数据资源供应面向C端个人的精准做事，是政府提高执政效率的主要需求，同时也蕴含着巨大的业务机会。
在“就业”这一当前政府最为关注的民生场景中，为各种群体（灵巧就业群体、分外技能人才、转业军人等）供应精准的就业和社保做事，既须要宏不雅观上对大量的数据进行采集和剖析，也须要微不雅观上面向每一个C端个人供应精准的运营做事。

公司目前在人力资源大数据采集维度已有成熟的履历，且已形成了可不雅观的根本数据积累，而标的公司的紧张业务之一即是针对个人供应社保做事，本次并购将补充公司面向个人开展精准做事的能力，实现商业模式链条的延伸，从而更充分有效地开拓现有的大量政府客户。

此外，公司目前人力资源大数据业务集中于非一线城市，而标的公司的紧张业务集中于北京、上海、深圳等一线城市。
在公司现有的市场区域中，基于政府关系开展就业运营做事，将有效扩大标的公司的市场范围，为标的公司带来巨大的业务增量。

因此，本次并购是“业务端”和“市场端”的“双重互补”，也是公司和标的公司的“双向赋能”，这样1+1>2的结合，将极大地补充公司的运营能力板块，实现公司业务的计策级超过。
本次交易前，公司在成功培植毕节劳动力信息调查数据平台的根本上，已与标的公司在毕节互助探索基于城市和政府视角的人力资源运营新模式。
基于双方互助的良好根本，并购后新模式将依托公司的市场能力和标的公司的运营能力，进一步在全国推广复制。

3.优化公司业务构造与宏不雅观经济趋势的匹配能力

面对百年未有之大变局，当前国家总体经济形势是家当构造的调度，社会趋势是奔向“共同富余”的新阶段。
在这样的背景下，人力成本的配置是经济活动中最主要的根本要素之一，而社会经济转型过程中带来的失落业、再就业、社会保障等问题，除了须要政策的指引，更须要大量的市场化做事机构来承接和润滑。

从标的公司的历史古迹表现来看，2020年疫情冲击下失落业人口激增，标的公司的古迹也迎来了高速增长，2021年“双减”政策对教诲培训行业的冲击亦给标的公司带来了很多业务流量。
这足以证明标的公司的业务能为社会经济转型带来的阵痛进行有效的缓冲，从而减轻政府的就业压力。

此外，近年来随着新经济的发展，外卖、滴滴打车、直播等新的商业模式催生了大量的“灵巧就业”群体。
一方面，灵巧就业群体的社会保障问题已成为国家重点关注的社会问题，另一方面，对灵巧就业群体的根本社保做事，也成为许多城市家当招商的关键要素之一，而标的公司的紧张客户群体即灵巧就业职员以及中小微企业，这部分群体的社会保障做事需求近年来呈现高速增长态势。
本次并购不仅能为公司补充新的业务机会，同时也能从社会保障角度，为各地政府的经济转型和家当招商供应更有效的助力。

综上，本次对标的公司的并购能有效完善公司的业务构造，从而优化公司业务与宏不雅观经济趋势匹配的能力。

（三）本次交易存在的风险

标的公司运行过程中将受行业环境、政策变革、经营管理等多种成分影响，本次收购事变虽有古迹承诺，但对公司古迹的影响仍存在一定的不愿定性，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。
本次交易需按照有关法律、法规的规定提交干系地区工商、税务等政府部门登记/核准，能否完成监管备案等程序存在不愿定性。
本次收购涉及的后续事宜，公司将严格按照干系法律法规的规定和哀求，及时履行信息表露责任。

敬请广大投资者理性投资，把稳投资风险。

七、 独立董事见地

公司本次收购金色华勤51%的股权已履行相应的决策程序，决策程序符合《公法律》、《证券法》等干系法律、法规和《公司章程》的规定。
本次收购系出于互助双方各自计策做出的决定，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司对标的公司进行了全面的尽职调查，本次收购符合公司的计策发展须要，有利于增强公司的持续盈利能力，交易作价及协议条款经双方协商确定，公允合理，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在危害公司及其他股东特殊是中小股东利益的环境。

八、 监事会意见

2021年9月10日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于拟收购北京金色华勤数据做事有限公司51%股权的议案》，赞许公司为进一步深化基于大数据的人力资源运营做事业务的计策布局，加速该项业务在全国范围内全面落地，拟以自有资金公民币9,180万元（含税）收购华勤互联持有的金色华勤51%的股权。

九、备查文件

1、公司第三届董事会第五次会颠末议定议；

2、公司独立董事关于第三届董事会第五次会议干系事变的独立见地；

3、公司第三届监事会第三次会颠末议定议；

4、股权转让协议；

5、标的公司财务报表；

6、审计报告；

7、资产评估报告。