深圳科瑞技能股份有限公司关于现金收购深圳帝光电子有限公司100%股权暨接洽关系交易的通知书记

深圳科瑞技能株式会社

关于现金收购深圳帝光电子有限公司100%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员担保信息表露的内容真实、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特殊提示：

1、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次关联交易事变已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议分别审议通过，审议过程中关联董事回避表决。
公司独立董事对本次交易事变揭橥了事前认可见地及独立见地。
本次交易事变尚需提交公司股东大会审议批准，干系关联股东需回避表决。

3、本次交易价格经具有证券、期货干系业务资格的评估机构出具的评估结果为依据协商确定。

一、关联交易概述

深圳科瑞技能株式会社（以下简称“公司”、“上市公司”）于2019年10月22日与深圳市瑞东投资有限公司（以下简称“瑞东投资”）共同签署了附生效条件的《深圳科瑞技能株式会社与深圳市瑞东投资有限公司关于深圳帝光电子有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟以支付现金办法购买深圳帝光电子有限公司（以下简称“标的公司”、“交易标的”、“深圳帝光”）100%股权。
本次交易标的深圳帝光100%股权的评估代价为 7,686.44 万元公民币，经交易各方协商确定的交易价格为7,686.44万元公民币。
本次交易的资金由公司通过自有资金、银行贷款及其他办法自筹。

截至2019年6月30日，标的公司的负债总额为25,490.22万元。
个中，标的公司应偿还瑞东投资的借款本息合计为12,781.14万元（下称“债务一”），应偿还农商行龙华支行的贷款余额为12,323.95万元（下称“债务二”）。

本次交易完成后，公司拟通过向标的公司供应股东借款的办法或其他办法帮忙标的公司偿还债务：（1）对付债务一，公司将在股权转让完成之日起90日内向瑞东投资偿还；（2）对付债务二，公司将按照农商行龙华支行与标的公司的还款约定，向标的公司供应借款。
本次交易完成后，在债务二存续期内，为避免瑞东投资及其股东、实际掌握人与公司持续发生关联交易，公司将与农商行龙华支行沟通折衷，以公司为标的公司债务二供应的其他包管替代瑞东投资及其股东、实际掌握人为标的公司供应的包管。

瑞东投资为公司董事、副总经理刘少明师长西席与其配偶张青青女士掌握的企业，个中，刘少明师长西席持有瑞东投资99.01%的股权，张青青女士持有瑞东投资0.99%股权，同时，张青青女士担当瑞东投资实行董事、总经理；深圳帝光为瑞东投资全资控股的子公司，因此本次交易构成关联交易。

2019年10月22日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于现金收购深圳帝光电子有限公司100%股权暨关联交易的议案》，在审议本次交易干系议案表决过程中，关联董事刘少明已对干系议案回避表决。
公司独立董事对本次交易事变揭橥了事前认可见地及独立见地。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，干系关联股东需回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不须要经由有关部门批准。

二、交易对方（关联方）的基本情形

1、公司名称：深圳市瑞东投资有限公司

2、统一社会信用代码：91440300359936681R

3、公司类型：有限任务公司

4、法定代表人：张青青

5、注书籍钱：101万元公民币

6、成立日期：2016年1月18日

7、经营期限至：长期

8、住所：深圳市光明新区玉塘街道长圳社区光侨路九号路帝光数码科技工业园第二栋101

9、经营范围：股权投资；经济信息咨询；企业管理咨询，不动产租赁。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限定的项目须取得容许后方可经营）

10、股权构造：

11、关联关系：瑞东投资系公司董事、副总经理刘少明师长西席与其配偶张青青女士掌握的企业，个中，刘少明师长西席持有瑞东投资99.01%的股权，张青青女士持有瑞东投资0.99%股权；同时，张青青女士担当瑞东投资实行董事、总经理。

三、标的公司的基本情形

（一）标的公司的基本信息

1、公司名称：深圳帝光电子有限公司

2、统一社会信用代码：91440300618910428N

3、公司类型：有限任务公司（自然人投资或控股的法人独资）

4、法定代表人：张青青

5、注书籍钱：8,500万元公民币

6、成立日期：1996年1月19日

7、经营期限至：2036年01月09日

9、经营范围：生产经营平板显示器、LED光电器件、保险丝、LCD模块、背光源、电子元器件（不含限定项目及国际容许证管理产品）（生产项目在分支机构经营）；普通货运（仅限自货自运）

11、关联关系：深圳帝光为瑞东投资全资控股的子公司，瑞东投资系公司董事、副总经理刘少明师长西席与其配偶张青青女士掌握的企业，个中，刘少明师长西席持有瑞东投资99.01%的股权，张青青女士持有瑞东投资0.99%股权；同时，张青青女士担当深圳帝光实行董事、总经理。

12、紧张业务发展情形

深圳帝光未实际开展生产经营活动，主营业务为以自有房屋供应租赁。

（二）标的公司紧张资产情形

1、紧张资产概况

标的公司目前拥有的紧张资产包括：

（1）坐落于光明街道东长路的A608-0133号工业用地（地皮面积为34,930.56平米）及地上建筑物（合计房屋面积为50,365.24平米），地皮利用证号：粤（2017）深圳市不动产权第0192155，地皮利用期限至2057年6月28日；

（2）坐落于福田区深南大道与彩田路交界西南的星河世编年夜厦A栋23层的16套商品房（合计房屋面积为1,223.84平米），地皮利用期限至2074年9月12日。

2、紧张资产的权属状况

深圳帝光与深圳屯子商业银行龙华支行于2018年1月签订了《授信条约》（条约编号001202018K00014），前述条约约定深圳屯子商业银行龙华支行向深圳帝光供应公民币5,000万元的授信额度，授信期间为36个月，从2018年1月25日起到2021年1月24日止。
由深圳帝光以其所拥有星河世编年夜厦的16套房产供应抵押包管。

深圳帝光与深圳屯子商业银行龙华支行于2018年11月签订了《授信条约》（条约编号001202018K00211），前述条约约定深圳屯子商业银行龙华支行向深圳帝光供应公民币8,000万元的授信额度，授信期间为36个月。
由深圳帝光以其所拥有的粤（2017）深圳市不动产权第0192115号房产供应抵押包管。

（三）标的公司紧张负债情形

1、银行贷款情形

截至表露日，深圳帝光正在实行的银行授信条约如下：

2019年10月9日，深圳屯子商业银行龙华支行与深圳帝光、瑞东投资、刘少明签订了《授信条约补充协议》（编号：001202018K0001403Z、001202018K0021101Z），赞许深圳帝光在授信人处业务条约号为001202018K00014、001202018K00211授信额度项下贷款做出如下变更：临时解除瑞东投资持有的深圳帝光100%股权质押登记，用于办理股权变更；自解除股权质押之日起6个月内重新将深圳帝光100%股权质押在授信人处，否则授信人有权将代扣利率自出账之日起上浮50%并有权提前收回贷款。

在上述授信条约下，截至2019年6月30日，深圳帝光贷款余额为12,323.95万元，详细情形如下：

2、标的公司向瑞东投资借款情形

2017年1月1日，深圳帝光与瑞东投资签订了《借款条约》，瑞东投资赞许向深圳帝光供应借款，总金额不超过公民币23,000万元，用于深圳帝光各种借款、银行本息或其他经瑞东投资赞许的其他用场，借款期限自瑞东投资首次发放借款之日起36个月届满之日止，贷款利率为年利率，年利率为8%，在借款期限届满时一次付息，如提前归还借款，应按照实际用款天数及约定的贷款利率打算利息。

截至2019年6月30日，深圳帝光向股东瑞东投资借款本金余额为9,736.87万元，利息为3,044.27万元（年利率为8%）。

（四）标的公司权属状况

瑞东投资持有标的公司100%股权，为包管标的公司对深圳屯子商业银行龙华支行（下称“农商行龙华支行”）的借款，标的公司100%股权已质押予农商行龙华支行。

瑞东投资、标的公司及瑞东投资的股东与农商行龙华支行签署了《授信条约补充协议》（编号：001202018K0001403Z）及《授信条约补充协议》（编号：001202018K0021101Z），载明农商行龙华支行赞许临时解除标的公司100%股权的质押登记，用于办理收购事变的工商变更登记。
截至本公告表露日，解除标的公司100%股权质押登记的手续尚未办理完毕。

（五）标的公司重大未决诉讼情形

2018年7月25日，深圳市意添龙投资发展有限公司（以下简称“意添龙”）向深圳市福田区公民法院起诉深圳帝光、瑞东投资、科瑞技能，以未按约定实行意添龙与深圳帝光于2015年10月27日签订的《委托做事条约书》为由，哀求判令被告支付拖欠做事费161.60万元以及过时付款违约金116.35万元，并承担本案的诉讼用度。

2018年12月29日，深圳帝光提起反诉，哀求判令双方之间的《委托做事条约书》无效以及意添龙返还深圳帝光已支付的70万元做事费，并承担本案的诉讼用度。

截至本公告表露日，该案件尚在审理过程中。

（六）标的公司紧张财务数据

根据具有证券干系业务资格的瑞华司帐师事务所（分外普通合资）出具的标准无保留见地的《审计报告》（瑞华审字[2019]48320003号），深圳帝光最近一年一期财务数据如下：

单位：万元

（七）标的公司评估情形

1、评估报告名称及文号：《深圳科瑞技能株式会社拟进行股权收购所涉及的深圳帝光电子有限公司股东全部权柄代价资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第S123号）

2、评估机构名称：深圳市鹏信资产评估地皮房地产估价有限公司。

3、评估机构资质：具有证券期货干系业务评估资格

4、评估基准日：2019年6月30日

5、评估方法：资产根本法

深圳帝光成立于1996年，是一家从事平板显示器、LED光电器件、保险丝、LCD模块、背光源、电子元器件的生产企业。
2016年瑞东投资收购深圳帝光后，深圳帝光主营业务已全部停滞，近年纪迹处于亏损状态，目前业务仅为自有房地产的租赁业务，公司收购深圳帝光的目的是为办理企业自身的生产经营园地所需。
由于未能网络到与被评估企业在业务构造、资产规模、经营规模、盈利状况等诸多成分可比的上市公司以及可比交易案例资料，本次评估不适宜采取市场法评估。

资产根本法将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得股东全部权柄代价，能够反响被评估企业在评估基准日的重置本钱，因此根据这次评估目的、评估工具、代价类型、资料网络情形等干系条件，本次对深圳帝光的股东全部权柄代价采取资产根本法进行评估。
个中，针对深圳帝光持有的投资性房地产、厂房宿舍等建筑物，根据各物业的产权状况、利用状况、所网络的市场资料等情形，采取收益法进行评估；地皮利用权则根据产权状况、开拓状况、所网络的市场资料等情形，采取了类假设开拓法进行评估。

因本次评估已对深圳帝光的物业资产均采取收益路子估值，故本次评估未再采取收益法对深圳帝光企业代价进行评估。

6、评估结果：按照资产根本法评估，被评估单位在基准日2019年6月30日的市场状况下股东全部权柄代价评估值为公民币7,686.44万元，个中：

（1）总资产账面值7,005.63万元，评估值33,176.66万元，增值率373.57%；

（2）总负债账面值25,490.22万元，评估值25,490.22万元，增值率0%；

（3）净资产账面值-18,484.59万元，评估值7,686.44万元，增值额26,171.03万元。

评估结论的利用有效期自评估基准日2019年6月30日至2020年6月29日止。

（八）标的公司盈利预测报告情形

由于深圳帝光未实际开展生产经营活动，主营业务为以自有房屋供应租赁，因此本次关联交易无法供应深圳帝光的盈利预测报告。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次股权收购价格为7,686.44万元公民币，因此深圳市鹏信资产评估地皮房地产估价有限公司出具的《深圳科瑞技能株式会社拟进行股权收购所涉及的深圳帝光电子有限公司股东全部权柄代价资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第S123号）中的股东全部权柄的评估值为定价依据，经交易双方协商确定，以现金办法支付。

本次交易严格遵照公开、公正、公道的市场原则，参考独立第三方资产评估机构作出的评估价格，定价公允、合理，不存在危害中小股东和公司利益环境。

五、交易协议的紧张内容

（一）协议主体

受让方：深圳科瑞技能株式会社（下称“科瑞技能”或“甲方”）

转让方：深圳市瑞东投资有限公司（下称“瑞东投资”或“乙方”）

目标公司：深圳帝光电子有限公司（下称“深圳帝光”、“目标公司”或“丙方”）

（二）本次交易的价格

根据深圳市鹏信资产评估地皮房地产估价有限公司于2019年10月11日出具的鹏信资评报字[2019]第S123号《深圳科瑞技能株式会社拟进行股权收购所涉及的深圳帝光电子有限公司股东全部权柄代价资产评估报告》，经各方协商同等，本次交易的价格为7,686.44万元。

（三）本次交易的股权转让款支付

1、在以下条件全部知足之日起15个事情日内，甲方应按本协议约定向乙方支付首期股权转让款公民币3,843.22万元，即股权转让款的50%。

（1）本协议经各方签署并生效；

（2）丙方没有发生重大不利的事由；

（3）乙方、丙方在本协议及干系文件中的陈述与担保真实、准确、完全，不存在虚假、重大遗漏或误导，且乙方、丙方未违反本协议任何约定；

（4）甲方聘请的法律、财务及评估顾问已完成对丙方的尽职调查，出具相应的法律见地书、审计报告及资产评估报告；

（5）丙方与农商行龙华支行签署补充协议，农商行龙华支行赞许本次股权转让，并办理完毕农商行龙华支行对付目标公司100%股权质押登记的注销手续；

（6）丙方已供应关于本次股权转让的股东决定；

（7）甲方董事会、股东大会已就本次交易进行审议并作出赞许本次交易的干系决议。

2、乙方应自收到首期股权转让款之日起30个事情日内办理完毕标的股权的工商变更登记手续，甲方应在标的股权工商变更登记手续办理完毕后90日内向乙方支付剩余股权转让款公民币3,843.22万元，即股权转让款的50%。

（四）标的公司负债及包管的处理

1、本次交易完成后，甲方拟通过向目标公司供应股东借款的办法或其他办法帮忙目标公司偿还债务：

（1）对付债务一，甲方将在股权转让完成之日起90日内向乙方偿还；

（2）对付债务二，甲方将按照农商行龙华支行与目标公司的还款约定，向目标公司供应借款。

2、本次交易完成后，在债务二存续期内，为避免乙方及其股东、实际掌握人与甲方持续发生关联交易，甲方将与农商行龙华支行沟通折衷，以甲方为目标公司债务二供应的其他包管替代乙方及其股东、实际掌握人为目标公司供应的包管。

（五）过渡期安排

1、过渡期损益归甲方所有，但乙方应担保过渡期期内本着诚信、善意的原则运营目标公司，不挪用目标公司资金，不能给目标公司增加日常运营以及办理本次交易干系事宜以外的负债，不得对目标公司的资产新设抵押、质押或任何其他第三方权利或权利限定；

2、本协议签署后，甲方将对目标公司包括但不限于资产及清单、权属证书、财务报表、档案资料、印章印鉴等进行核查，乙方、目标公司对上述核查全力予以合营和支持；

3、本协议签署后，未经甲方事先书面赞许，乙方不得以任何办法出售目标公司股权，并且不得在目标公司股权增设质押或其他形式的第三方权柄；

4、目标公司所拥有的地皮利用权在过渡期内发生任何重大减值成分，如灾害、被政府收回、征收或涌现其他任何严重影响其代价的环境，甲方有权终止本次交易并哀求乙方偿还甲方已支付的全部款项；

5、除甲方事先书面赞许的环境外，目标公司不得存在放弃、免除、减少债权或其他主要的权利或者作出不利变更的事实。

（六）乙方特殊声明与担保

1、乙方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何敲诈、胁迫、显失落公正、重大误解、无权处罚、无权代理等意思表示瑕疵；

2、已就与本次交易有关的所有信息和资料，向甲方及甲方聘请的中介机构进行了充分、详尽、及时的表露，没有遗漏、误导和虚构；乙方向甲方及甲方聘请的中介机构供应的统统文件资料、材料、物品、声明、描述均真实、准确、完全、有效；

3、目标公司为依法设立并有效存续的主体。
该主体的注书籍钱合法合规，不存在迟延缴纳、虚报或抽逃注书籍钱等违法违规环境；

4、自本协议签署之日起至本次股权转让完成之日，未经甲方赞许，乙方及目标公司不签署任何可能导致目标公司的股权、掌握权发生变革的任何协议或意向性约定，或签署可能影响目标公司未来发展可能构成重大障碍的任何协议或意向性约定；

5、除向甲方表露的信息外，目标公司不存在任何其他债权债务，也不存在为第三方供应包管或担保而导致的或有负债，否则，干系任务及由此产生的全部用度均由乙方承担；

6、除已向甲方表露的事变外，目标公司已经完成所有法规哀求的税务登记，并已经按时向税务征收管理机关完成纳税报告并缴付了相应的税款，目标公司未涉及任何与税务有关的轇轕和诉讼。
若目标公司因未按照规定须要补缴税款或被主管机关处以滞纳金、罚款等环境的，由乙方承担由此造成的统统丢失；

7、除已向甲方表露的未决或未实行完的诉讼外（见本协议附件二），不存在可能对目标公司带来重大不利影响，或者对本协议的订立、效力与可实行性以及本协议项下交易产生悲观影响的下列环境，无论是已经完成的、未决的或是可能发生的：①政府部门对目标公司的惩罚、禁令或指令；②针对目标公司的民事、刑事、行政诉讼，仲裁等其他程序或争议；

8、截至本协议签订之日，本协议项下之标的股权为乙朴直当持有，除已向甲方表露的事变外，目标公司股权未被有权机关施以查封、冻结、限定转让等逼迫方法，亦不存在尚未了却或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政惩罚，乙方有权依法处置其持有的目标公司股权；

9、乙方承诺对付因下列任一或有负债事变引致的目标公司丢失，由其按照目标公司实际遭受的丢失金额对目标公司进行全额补偿，但除甲乙双方另有约定外，本协议签署日前乙方已向甲方表露的事变引致的目标公司丢失除外；乙方就该等补偿承担任务，补偿的韶光为丢失金额确定之日起30日内：

（1）目标公司在本次股权转让完成之日前欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或税项；

（2）目标公司在本次股权转让完成之日前已经发生且尚未闭幕的诉讼、仲裁和/或行政惩罚；

（3）目标公司因在本次股权转让完成之日前的缘故原由而引起的、在股权转让完成之日后发生的诉讼、仲裁和/或行政惩罚；

（4）目标公司因在本次股权转让完成之日前的缘故原由而引起的、在股权转让完成之日后发生的，基于商业、环境保护、知识产权、产品质量、人事、劳动安全、人身权等缘故原由产生的违约任务或侵权任务；

（5）在本协议签署时目标公司未向甲方表露的其他或有债务。

10、乙方承诺对知悉的甲方保密信息承包管密责任；

11、自本协议签订之日起将采纳统统必要的方法帮忙办理本协议项下约定之包括但不限于目标公司股东名册变更、公司章程修订、工商登记变更等手续。

（七）协议的生效

《股权转让协议》自下列先决条件知足之日起成立并生效：

1、本协议经各方法定代表人或授权代表具名并加盖公章；

2、甲方董事会、股东大会已就本次交易进行审议并作出赞许本次交易的干系决议。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易完成后，在债务二存续期内，为避免瑞东投资及其股东、实际掌握人与公司持续发生关联交易，公司将与农商行龙华支行沟通折衷，以公司为标的公司债务二供应的其他包管替代瑞东投资及其股东、实际掌握人为标的公司供应的包管。

七、交易目的和对上市公司的影响

1、公司所处深圳地区企业用地紧张，政府出让地皮有限，本次交易的目的是为了尽快办理公司目前在深圳地区多地租赁、本钱高、管理困难等问题，并知足公司未来持续发展的研发、制造经营园地需求。
这次收购符合公司计策发展布局与整体经营须要，有利于增强公司竞争力，并可办理公司与瑞东投资之间的关联租赁。

2、本次交易对公司2019年度的财务状况和经营成果不存在重大不利影响，本次交易完成后深圳帝光将纳入公司合并报表范围。

八、当年年初至表露日与该关联人累计已发生的各种关联交易的总金额

公司向关联方瑞东投资租赁房屋紧张用于仓储办公，详细租赁情形如下：

2019年1-9月，公司与瑞东投资发生的关联租赁用度金额为87.69万元。

九、本次关联交易履行的审议程序

公司于2019年10月22日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，董事会以8票赞许、1票回避、0票反对、0票弃权，监事会以3票赞许、0票反对、0票弃权分别审议通过了《关于现金收购深圳帝光电子有限公司100%股权暨关联交易的的议案》。
公司独立董事对本次交易事变揭橥了事前认可见地及独立见地，保荐机构已出具干系核查见地。
本次交易事变尚需提交公司股东大会审议批准，干系关联股东需回避表决。

授权公司经营管理层根据实际须要办理与本次交易干系的文件签署、变更登记等事变。

十、独立董事事前认可和独立见地

（一）独立董事事前认可见地

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的辅导见地》、《上市公司管理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司独立董事制度》及《公司关联交易管理制度》的有关规定，公司独立董事对本次关联交易干系议案进行了事前审核，认为：本次交易有利于办理公司用地、用房紧张、租赁本钱高、多地管理困难的问题，知足公司发展经营园地需求，同时可办理公司目前与关联方的关联租赁。
本次交易定价公允，不存在危害公司、非关联股东和中小股东利益的环境，符合国家干系法律法规以及《公司章程》的有关规定。
赞许将《关于现金收购深圳帝光电子有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二次会议审议，关联董事刘少明应回避表决。

（二）独立董事的独立见地

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事制度》及《公司关联交易管理制度》等有关规定，独立董事揭橥独立见地如下：

1、公司拟以现金收购深圳帝光电子有限公司100%股权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
在审议本次交易干系议案表决过程中，关联董事刘少明已对干系议案回避表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《公法律》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在危害公司及其他股东利益的行为。

2、公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行了评估并出具评估报告，资产评估机构具有独立性，其对标的资产进行评估符合客不雅观、公道、独立的原则和哀求，具有充分的独立性和专业性；本次评估的条件假设合理，选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的及评估工具的实际情形，评估方法恰当，评估结果公允合理。

3、本次交易有利于办理公司用地、用房紧张、租赁本钱高、分散租赁管理本钱高的问题，知足公司发展经营园地需求，同时可办理公司目前与关联方的关联租赁。
符合公司的发展计策，符合公司和全体股东的利益。

独立董事赞许公司拟以现金购买深圳帝光电子有限公司100%股权暨关联交易干系事宜。
此事变仍需提交股东大会审议。

十一、保荐机构见地

保荐机构审阅了上述关联交易的干系议案及文件资料，理解了关联方基本情形。
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事变表决程序符合干系法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在危害公司和所有股东利益的行为，本次关联交易尚需股东大会审议通过后履行。
本次交易符合公司及公司全体股东的利益。

十二、风险提示

本次交易标的由于标的公司债务供应包管而设定了质押，权属状况存在一定瑕疵，公司在收购过程中采纳一系列有效方法加强风险防控方法，确保本次收购顺利完成且风险可控。

公司将根据办理交易标的权属瑕疵的进展情形及时履行信息表露责任，请投资者及时关注公司公告，并把稳投资风险。

十三、备查文件

（一）公司第三届董事会第二次会颠末议定议

（二）公司第三届监事会第二次会颠末议定议

（三）独立董事关于现金收购深圳帝光电子有限公司100%股权暨关联交易的事前认可见地

（四）独立董事关于现金收购深圳帝光电子有限公司100%股权暨关联交易的独立见地

（五）瑞华司帐师事务所（分外普通合资）出具的《深圳帝光电子有限公司审计报告》（瑞华审字[2019]48320003号）

（六）深圳市鹏信资产评估地皮房地产估价有限公司出具的《深圳科瑞技能株式会社拟进行股权收购所涉及的深圳帝光电子有限公司股东全部权柄代价资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第S123号）

（七）国海证券株式会社出具的《关于深圳科瑞技能株式会社现金收购深圳帝光电子有限公司100％股权暨关联交易的核查见地》

（八）深圳科瑞技能株式会社与深圳市瑞东投资有限公司关于深圳帝光电子有限公司之股权转让协议

特此公告。

深圳科瑞技能株式会社

董事会

2019年10月23日