东华软件股份公司 关于全资子公司收到中标通知书的通知书记（一）

本公司及董事会全体成员担保信息表露内容的真实、准确和完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华软件股份公司（以下简称“公司”）全资子公司北京神州新桥科技有限公司（以下简称“神州新桥”）于近日收到《中标关照书》，现将中标内容公告如下：

一、中标项目的基本情形

1、招标人名称：大连德泰超算科技有限公司

2、招标代理人：大连恒合项目咨询管理有限公司

3、招标办法：公开招标

4、项目名称：大连人工智能打算中央项目EPC总承包

5、中标金额：公民币伍亿叁仟捌佰伍拾捌万贰仟壹佰肆拾伍元整（?538,582,145.00），个中神州新桥中标部分金额：公民币肆亿玖仟玖佰伍拾肆万元整（?499,540,000.00），占比92.75%。

6、中标人名称：北京市市政四培植工程有限任务公司、上海浦东建筑设计研究院有限公司、北京神州新桥科技有限公司联合体

7、中标项目概况：大连人工智能打算中央项目工程总承包，对工程培植项目的设计、施工、设备采购、安装、调试等实施全过程承包。

二、中标项目对公司的影响

公司中标此项目将有助于增强公司在人工智能打算中央培植领域的业务承接能力，估量将进一步提升在该领域的综合影响力。
若上述中标项目顺利履行将对公司未来古迹产生积极影响。

三、中标项目风险提示

截至本公告表露日，公司已取得《中标关照书》，但尚未签署终极条约，条约条款、项目实行尚存在一定的不愿定性，本项目详细内容及履行以签订的条约条款为准。
公司将根据实际进展情形及时履行信息表露业务，敬请广大投资者把稳投资风险。

四、备查文件

《中标关照书》。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

二零二一年十仲春三十一日

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2021-122

东华软件股份公司

关于全资子公司收到中标关照书的公告（二）

1、招标人名称：河北智能打算科技有限公司

2、招标代理人：河北峻晨工程项目管理有限公司

3、招标办法：公开招标

4、项目名称：河北人工智能打算中央项目EPC总承包

5、中标金额：公民币伍亿壹千万元玖角伍份（?510,000,000.95），个中神州新桥中标部分金额：公民币肆亿伍仟玖佰伍拾万元玖角伍分（?459,500,000.95），占比90.10%。

6、中标人名称：北京神州新桥科技有限公司、上海建筑设计研究院有限公司、中国二十二冶集团有限公司联合体

7、中标项目概况：河北人工智能打算中央项目工程总承包，对工程培植项目的设计、施工、设备采购、安装、调试等实施全过程承包。

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2021-119

东华软件股份公司

关于控股子公司增资扩股暨引入投资者的公告

一、交易概述

东华软件股份公司（以下简称“公司”）为进一步优化公司资产构造，提高资产运营效率，增强公司的持续发展能力和盈利能力，公司控股子公司北京东华博泰科技有限公司（以下简称“东华博泰”）拟以增资扩股的办法引入投资者。

公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入投资者的议案》，赞许公司控股子公司东华博泰与北京微智数科投资中央（有限合资）（以下简称“微智数科”）签署《增资协议》、《股东协议》及《增资协议之补充协议》。
各方确认，本轮增资前东华博泰的估值为公民币77,250万元。
微智数科赞许按照协议的约定以共计公民币3,000万元认购东华博泰新增注书籍钱625万元，取得投资后东华博泰基于完备摊薄根本共计3.7383%的股权；别的作为溢价进入东华博泰的成本公积金。
基于东华博泰经营状况及公司整体计策发展的考虑，公司及东华博泰现有股东放弃本次增资中的优先认缴出资权。
在本次增资扩股完成后，东华博泰注书籍钱由公民币16,093.75万元增加至公民币16,718.75万元。

本次增资扩股事变不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组环境。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次增资扩股事变属于董事会的决策权限，无需提交股东大会审议，无需经由有关部门的批准。

二、交易对方基本情形

1、公司名称：北京微智数科投资中央（有限合资）

2、企业性子：有限合资企业

4、注书籍钱：公民币50,000万元

5、实行事务合资人：北京微智管理咨询有限公司

6、注册地址：北京市海淀区闵庄路3号玉泉慧谷9号楼二层11室。

7、经营范围：股权投资业务。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开办法召募资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业供应包管；5、不得向投资者承诺投成本金不受丢失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资韶光为2029年12月17日；依法须经批准的项目，经干系部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市家当政策禁止和限定类项目的经营活动。
）

8、合资人构造：

9、关联关系解释

微智数科与公司及控股股东、实际掌握人之间不存在产权、业务、资产、债权、债务、职员方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

10、经查，微智数科不属于失落信被实行人。

三、交易标的基本情形

1、公司名称：北京东华博泰科技有限公司

2、企业类型：其他有限任务公司

3、统一社会信用代码：91110101318145736T

4、法定代表人：徐德力

5、注书籍钱：公民币16,093.75万

6、住所：北京市海淀区紫金数码园3号楼11层1105

8、经营范围：技能开拓、技能转让、技能推广、技能咨询、技能做事；经济贸易咨询；打算机系统做事；维修打算机；根本软件做事；运用软件做事；会议做事；发卖打算机、软件及赞助设备、机器设备、电子产品。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经干系部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市家当政策禁止和限定类项目的经营活动。
）

9、紧张财务数据如下：

单位：元

注：上表所列东华博泰2020年财务数据经北京大华司帐师事务所（分外普通合资）审计，2021年1-9月财务数据未经审计。

东华博泰的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事变。

10、紧张股东及持股比例(增资前）：

紧张股东及持股比例(增资后）：

四、交易定价政策及定价依据

本次增资交易由交易各方基于志愿、公正、公道的原则下共同协商确定。
各方赞许，按照东华博泰的投前估值公民币77,250万元，微智数科以公民币3,000万元认购东华博泰公民币625万元的新增注书籍钱，对应于本次交易后东华博泰基于完备摊薄根本共计3.7383%的股权，微智数科增资款中，公民币625万元作为东华博泰新增注书籍钱，别的作为溢价进入东华博泰的成本公积金。
在本次增资完成后，东华博泰注书籍钱为公民币16,718.75万元。

五、协议的紧张内容

（一）增资款的用场

东华博泰有权根据决策机构批准的公司预算方案将从本次交易中得到的增资款全部用于研发、日常运营资金和其它本轮投资人认可的用场。
未经本轮投资人事先容许，东华博泰不得将增资款用于任何其他用场，包括但不限于分红或回购公司的股权。

（二）增资款的缴付

投资者在以下先决条件全部得到知足或被投资者以书面形式予以豁免且收到东华博泰发出的书面付款关照后的十（10）个事情日内缴付其增资款。

（三）本次投资的先决条件

投资者将全额投资款项划至东华博泰指定的银行账户应以先决条件已全部得到知足为条件，紧张包括：东华博泰作出有关赞许签署交易文件和批准本次交易的股东会决议及董事会决议，且现有股东放弃对本次交易的优先认购权；东华博泰现有股东、创始人股东及实际掌握人在协议内所作的陈述、声明与担保持续保持是完备真实、完全、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事变，没有任何违反交易文件的约定的行为；不存在限定、禁止或取消本次投资的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的讯断、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次投资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、讯断、裁决、裁定或禁令等；从协议签署之日（包括签署日）至本轮投资人缴付其增资款日，不存在或没有发生对任何东华博泰的资产、财务构造、负债、技能、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事宜、事实、条件、变革或其它情形。

（四）公司管理

1、股东会

1.1.1东华博泰股东会由全体股东组成，是东华博泰的最高权力机构。
股东会会议由股东按照其认缴出资比例行使表决权。

1.1.2股东会会议由董事会调集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同保举一名董本家儿持。
董事会不能履行或者不履行调集股东会会议职责的，由东华博泰监事调集和主持；监事不调集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行调集和主持。

1.1.3召开股东会会议，应该于会议召开十五（15）日前关照全体股东，但全体股东赞许豁免或另有约定的除外。

1.1.4股东会审议事变股东以书面形式同等表示赞许的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上署名、盖章。

1.1.5各方赞许，除非经代表三分之二（含本数）以上表决权的股东通过（且必须包括A1轮（招商致远、招商盈趣）投资人的赞许，各方赞许，若A1轮（招商致远、招商盈趣）投资人在交割日后因向其关联方以外的任何主体转让其所持公司股权或减资导致其所持公司股权比例低于A2轮（微智数科）投资人持有公司股权比例，则无需取得A1轮（招商致远、招商盈趣）投资人的赞许，但需取得A2轮（微智数科）投资人的赞许），否则东华博泰及其子公司的股东会不得以任何办法就下述任何事变作出决议且东华博泰及其子公司不得以任何办法履行或从事下述任何事变：

(1)终止或本色变更东华博泰和/或其子公司的主营业务；

(2)出售、处置东华博泰和/或其子公司的全部或大部分业务或资产，或在其上设置权利包袱；

(3)增加或减少东华博泰和/或其子公司的注书籍钱；

(4)东华博泰和/或其子公司向股东分配股息、红利或者进行其他分配、公积金转增股本等，以及与之干系的公司和/或其子公司政策的任何改变；

(5)设定、修正东华博泰和/或其子公司的员工股权勉励操持；

(6)修正东华博泰和/或其子公司的章程；且该等修恰是针对本第1.1.5条所列事变；

(7)正常业务经营外的关联交易，包括但不限于直接或间接向东华博泰和/或其子公司的任何董事或股东供应贷款、供应包管、或为后者的债务承担补偿或担保任务；

(8)东华博泰和/或其子公司的融资及上市操持；

(9)任何正常业务经营外的可能对东华博泰和/或其子公司产生重大不利影响的交易（为免疑义，前述“重大不利影响”指涉及东华博泰任何成员或其从事的业务的任何情形、变更或影响，且该情形、变更或影响将或可合理预期将：(i) 对公司存续、业务、资产、知识产权、负债（包括但不限于或有任务）、财务状况、经营古迹、经营前景或财务状况造成、或可能造成严重不利影响，或导致公司和/或其资产丢失超过其净资产的10%，或导致其本年度净利润少于创始股东预测的当年度净利润总额的30%；或(ii) 对公司经营目前业务的资质、牌照或能力产生、或有充分证据显示可能产生严重不利影响；或(iii)对公司或创始股东履行其在交易文件项下责任的能力或交易文件的有效性、可实行性或实行和履行造成重大不利影响）。

1.1.6除以上第1.1.5条所列事变外的其他须要股东会决定的事宜，只需经代表过半数表决权的股东通过，但法律法规及交易文件另有规定的除外。

2、董事会

各方同等赞许，东华博泰董事会应由5名董事组成，公司设董事长一人，不设副董事长，董事长由董事会选举产生。
微智数科有权委派一名董事会不雅观察员，微智数科不雅观察员不享有对东华博泰董事会审议事变的投票表决权，非经微智数科事先书面赞许，各方不得以任何办法撤换微智数科不雅观察员。
微智数科不雅观察员有权列席董事会议，东华博泰向董事供应的任何资料均应同步供应给微智数科不雅观察员。
微智数科不雅观察员因参加董事会会议而产生的统统与之干系的合理用度应全部由东华博泰承担。
东华博泰应为微智数科不雅观察员供应适用法律容许的最大的免责保护，包括但不限于卖力赔偿任何微智数科不雅观察员因行使其职责而对第三方承担的赔偿任务，但不应赔偿因董事及微智数科不雅观察员违反法律、重大渎职或存在敲诈而导致的第三方赔偿任务。

3、监事

东华博泰不设监事会，设监事一（1）人，经股东会选举产生。
监事任期为三（3）年，任期届满，可以留任。

4、投资人的特殊权利

4.1新增注书籍钱的优先认缴权

除少数情形下，在东华博泰合格首次公开拓行前，如东华博泰操持新增注书籍钱时，投资人有权（但没有责任）首先按照其届时持有的公司股权比例认缴全部或部分新增成本。
为免疑义，就届时投资人选择行权的新增成本，现有股东在此明确放弃其根据适用中国法律、公司章程或基于任何其他事由可享有的优先认购权及可能存在的其他任何权利。

4.2 优先购买权

未经投资人事先书面赞许，东华博泰创始股东、持股平台不得以转让、赠予、质押、设定产权包袱或其他任何办法处置其直接或间接持有的公司部分或全部股权或在该等股权之上设置质押等任何权利包袱。
经投资人赞许之股份转让的受让人或限定转股人的合法继续人，也将受到协议中相应条款的限定。

除协议另有约定外，在东华博泰合格首次公开拓行或公司清算前，若任何转让方拟向任何受让方直接或间接出售或以其他办法处置其直接或间接持有的全部或部分东华博泰股权，且受让方已经给出具有法律约束力的要约，投资人有权根据转让方操持出售的同样条款和条件优先购买转让方拟向受让方出售或以其他办法处置的全部或部分权柄。

4.3 共同出售权

如果投资人未就转让方拟转让的东华博泰股权行使其优先购买权，则投资人有权（但没有责任）按照受让方提出的相同的价格和条款条件，并在符合协议规定的条件下，与转让方一同向受让方转让其持有的东华博泰股权。

4.4 优先清算权

如公司发生清算、终结或者关闭等法定清算事由时，对付东华博泰的资产进行处罚所得的收益在根据适用法律规定支付清算用度、职工的人为、社会保险用度和法定补偿金、缴纳所欠税款、了债公司债务后的剩余财产，投资人优先得到以下二者中的较高者（1）投资者为本轮投资所支付的增资款的100%，加上前述增资款按照5%的年单利打算的利息（自相应增资款实际支付之日起打算至相应投资人应取得的全部本轮投资人清算优先金额支付完毕之日止）；或者（2）本轮投资人所持东华博泰股权对应的可分配清算财产。

如东华博泰发生出售事宜时，对付东华博泰或其股东因售失事宜得到的全部对价（“售出对价”），本轮投资人优先得到的财产或价款的金额为以下二者中的较高者：(1)投资者为本轮投资所支付的增资款的100%，加上前述增资款按照5%的年单利打算的利息（自相应增资款实际支付之日起打算至相应投资人应取得的全部本轮投资人清算优先金额支付完毕之日止）；或者(2)本轮投资人所持东华博泰股权对应的市场售出对价。

4.5 反稀释

交割日后，增资股东认购新增注书籍钱的每单位认购价格低于投资人投资于东华博泰时的每单位认购价格，则投资人投资于东华博泰的每单位认购价格将按照完备棘轮办法作出调度，反稀释调度后，投资人有权根据反稀释调度后的每单位认购价格调度其所持公司权柄比例，以使投资人所持东华博泰权柄比例达到以其增资款按调度后的每单位认购价格所可以认购的比例。

4.6 知情权

东华博泰及创始股东在规定的相应时限内，为投资人供应公司的财务数据、运营操持、财务报表的预测及年度预算和投资操持等信息。

4.7 同等行动权

在投资人持有东华博泰股权期间，如果第三方拟购买东华博泰的全部或50%以上股权或全部或本色性全部的资产或业务等其他相应约定条件下，而代表三分之二以上（含）公司股权的公司股东批准整体出售，且该等出售交易对东华博泰的估值不低于公民币30亿元，则其他股东应赞许按照相同的条款和条件出售或转让其持有的全部或部分公司股权，或支持公司出售其全部或本色性全部的资产或业务。

4.8 回购权

（1）如发生协议约定的回购触发环境（如东华博泰未能实现相应融资哀求；公司或创始股东供应虚假资料、故意或不作为、对东华博泰进行审计或核查的司帐师事务所无法出具无保留见地的报告；回购责任方（指东华软件股份公司、北京东华博泰科技有限公司）涌现重大诚信问题或敲诈；东华博泰或回购责任方违反法律法规并且对公司产生重大不利影响或构成犯罪等情形时），投资人有权发出书面回购关照，哀求就投资人持有的全部或部分东华博泰股权行使回购权。

（2）投资人持有的东华博泰股权的回购价款应为投资人哀求被回购的东华博泰股权所对应的投资人为本轮投资所支付的增资款的100%及前述增资款按照每年5%的利率（单利）打算的利息之和减去投资人已实际取得的公司分红，前述投资人回购价款中包含的利息应自相应增资款实际支付之日起算，利息打算截至相应的投资人回购价款已全部被支付至投资人之日。

（五）陈述声明及担保

东华博泰、东华博泰创始股东和实际掌握人分别就授权、投资、不冲突、东华博泰有效存续、财务报告、未表露债务、股本构造、无变革、税务、资产、不动产、关联方事变、条约、知识产权、环境、康健和安全、诉讼及其他法律程序、遵守法规、雇员、保险、不竞争、信息供应、独立性、任务作出陈述、声明与担保，并确保以上各项陈述和担保在本协议签署日直至交割日均是真实、完全和准确的。

（六）违约任务

各方赞许，对付因东华博泰和/或创始股东和/或持股平台违反本协议项下任何承诺、约定或责任而使投资人直接或间接遭受、遭受或发生的或针对投资人或其关联方、董事、合资人、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何危害、丢失、权利哀求、诉讼、付款哀求、讯断、和解、税费、利息、用度和开支（包括但不限于合理的状师费），干系违约方应向投资人进行赔偿、为投资人供应辩解并使其免受危害，投资人代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得投资人及其他每一位受偿人士得以得到赔偿，不论其是否是本协议的一方。

（七）生效

8.1本协议的附件是本协议不可分割的组成部份，与本协议正文互为补充并具有同等的法律效力，本协议附件与本协议正文冲突的，以本协议正文约定为准且须进行相应修正。

8.2本协议经协议各方签署后生效。

8.3经本协议各方协商同等，可以对本协议进行修正或变更。
任何修正或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

8.4本协议可通过下列办法解除：

（i）本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效韶光；

（ii）若任何下列环境发生，任一本轮投资人有权提前至少十（10）个事情日以书面形式关照其他各方解除本协议，并于关照中载明解除生效日期：

(a)本协议其他各方的陈述或担保存在重大不真实的环境或有重大遗漏；

(b)东华博泰和/或创始股东违反本协议项下的约定、承诺、责任，并经任一本轮投资人发出书面催告后十（10）个事情日内未采纳有效的补救方法；或

(c)如本次交易无法在本协议签署日起100日内完成的。

六、交易的目的和对公司的影响

本次公司控股子公司东华博泰引入投资者是为了优化公司资产构造，进一步提高公司的持续盈利能力和竞争力。
符合公司既定的计策方案，不会对公司的主营核心业务造成竞争，不会对公司未来的盈利能力造成影响。

本次增资完成后，公司对东华博泰的持股比例将由41.86%变更为40.29%，公司仍为东华博泰的控股股东，东华博泰仍将纳入公司合并报表范围。
本次增资 扩股事变不影响公司对东华博泰的掌握权，对公司及东华博泰的经营和长期发 展有利，不存在危害公司及全体股东利益的环境。

七、其他

本次增资扩股事变待其先决条件达成或获豁免(如适用），并待交易干系交割手续及工商手续办理完成后方告完成，因此，增资扩股事变仍存在一定不愿定性。
公司将根据后续进展情形，按照有关法律法规哀求履行相应审议程序及信息表露责任，敬请广大投资者把稳投资风险。

八、备查文件

1、第七届董事会第三十八次会颠末议定议；

2、《增资协议》；

3、《股东协议》；

4、《增资协议之补充协议》。

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2021-120

东华软件股份公司

关于收到北京证监局警示函的公告

东华软件股份公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）出具的《关于对东华软件股份公司、薛向东、吕波、叶莉采纳出具警示函方法的决定》（〔2021〕213号）。
现将详细内容公告如下：

一、警示函内容

“东华软件股份公司、薛向东、吕波、叶莉：

经查，你公司2018年和2019年发生多笔贸易类业务，干系业务收入确认不符合企业司帐准则，导致你公司2018年和2019年年度财务报告分别虚增业务收入6,522.63万元和3,623.27万元，占当年业务总收入的比例分别为0.77%和0.41%。
上述行为违反了《上市公司信息表露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定。

你公司董事长薛向东、总经理吕波、财务总监叶莉未按照《上市公司信息表露管理办法》（证监会令第40号）第三条的规定履行勤奋尽责责任，对公司干系违规行为负有紧张任务。

根据《上市公司信息表露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的干系规定，现对你们采纳出具警示函的行政监管方法，并将干系违规行为记入诚信档案。
你们应担保表露信息的真实、准确、完全。

如果对本监督管理方法不服，可以在收到本决定书之日起60日内向证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有统领权的公民法院提起诉讼。
复议与诉讼期间，上述监督管理方法一直止实行。
”

二、 干系解释

经自查，本次贸易类业务2018年产生业务收入6,522.63万元，占2018年业务总收入的0.77%，产生毛利37.25万元，占2018年毛利比重为0.02%；2019年产生业务收入3,623.27万元，占2019年业务总收入的0.41%，产生毛利17.54万元，占2019年毛利比重为0.01%。

公司及干系职员收到警示函后，高度重视警示函中指出的问题。
公司及干系任务人将以此为鉴，切实加强对《证券法》、《上市公司信息表露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和对企业司帐准则的学习和培训。
公司将严格遵照上市公司信息表露规范哀求，强化规范运作意识、依法履行信息表露责任、有效提高公司管理水平，武断杜绝此类事宜的再次发生，掩护公司及全体股东的利益，促进公司康健、稳定和持续发展。

本次监管方法不会影响公司正常的生产运营。
敬请广大投资者理性投资，把稳投资风险。

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2021-118

东华软件股份公司

第七届董事会第三十八次会颠末议定议公告

一、董事会会议召开情形

东华软件股份公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十八次会议于2021年12月27日以电子邮件的办法发出会议关照和会议议案，会议于2021年12月30日上午10:30以通讯表决办法召开。
会议应到董事9人，实到9人，会议由董事长薛向东主持。
本次会议的召开及表决程序符合《公法律》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情形

本次会议与会董事经由负责审议，通过如下决议：

1、 会议以9票赞许、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入投资者的议案》。

详见2021年12月31日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于控股子公司增资扩股暨引入投资者的公告》(公告编号：2021-119)。

三、备查文件

第七届董事会第三十八次会颠末议定议。